跨境通股票如何操作流程(跨境通股票代码)

跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买 上海优壹电子商务有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字［2017］第 465 号 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年四月十日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .............................................. 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2 第三部分 资产清查核实情况说明 .......................................................... 3 一、评估对象与评估范围说明 .................................................................. 3 二、资产核实情况总体说明 ...................................................................... 5 第四部分 资产基础法评估技术说明 ...................................................... 8 第五部分 收益法评估技术说明 ............................................................ 43 一、基本假设 ............................................................................................ 43 二、评估方法 ............................................................................................ 44 三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 47 四、宏观及行业环境分析 ........................................................................ 53 五、净现金流量预测 ................................................................................ 87 六、权益资本价值计算 .......................................................................... 107 第六部分 评估结论及其分析 .............................................................. 111 一、评估结论 .......................................................................................... 111 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ...................................... 112 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .................................. 113 企业关于进行资产评估有关事项的说明 中联资产评估集团有限公司 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资 产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法 规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也 不得见诸公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年四月十日 中联资产评估集团有限公司 第1页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事 项的说明》。 中联资产评估集团有限公司 第2页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 第三部分 资产清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是上海优壹电子商务有限公司（以下或简称“优壹电 商”）的股东全部权益。评估范围是优壹电商在基准日的全部资产及 相关负债，其中，合并口径账面资产总额 94,893.86 万元，负债总额 78,627.53 万元，净资产 16,266.33 万元，具体包括流动资产 94,115.31 万元，非流动资产 778.55 万元，流动负债 78,627.53 万元；归属于母 公司所有者权益合计 15,902.24 万元。母公司单体口径账面资产总额 69,867.10 万元，负债总额 59,417.75 万元，净资产 10,449.35 万元， 具体包括流动资产 68,953.76 万元，非流动资产 913.34 万元；流动负 债 59,417.75 万元。 上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的优壹电商及下属各子公司 2016 年 12 月 31 日的财务 报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权 投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他 非流动资产等。 主要负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预 收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。 中联资产评估集团有限公司 第3页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 7,724.56 万元，占评估范围 内总资产的 11.06%。实物资产为存货和固定资产，存货中主要为库 存商品，固定资产主要为企业的运输设备及办公设备。这些资产具有 以下特点： 1. 存货为评估对象外购的库存商品，主要为诺优能、爱他美等品 牌的奶粉和 CeraVe 美妆产品，存放于企业仓库。实物存货数量较 多，周转较快，存在积压情况的较少。 2.机器设备：主要为林德前移式叉车（R16S)、林德蓄电池平衡 重式叉车（E16C）。截止评估基准日，设备均正常使用。 3. 运 输 设 备 ： 主 要 为 企 业 办 公 用 车 ， 具 体 为 金 杯 牌 SY6513X5S1BH、别克牌 SGM6520UYAA，截至评估基准日，运输 设备正常使用。 4.电子设备：主要为电脑、打印机、复印机、笔记本电脑等办公 设备，位于企业的办公区及仓库。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，被评估单位申报的账面记录的无形资产为上 海优壹电子商务有限公司的 4 项无形资产，2 项商标权和 1 项域名， 具体情况见下表： 法定/预计使用年 序号 内容或名称 取得日期 限 1 优壹弱电工程讯时 IPPBX 2014/6/13 3 2 优壹弱电工程讯时 IPPBX 2014/6/13 3 3 川南奉仓库 B3 监控系统安装费用 2015/2/9 3 4 金蝶 ERP 系统 2015/9/30 3 商标权具体情况见下表： 序号 权利人 商标图案 注册号 类别 核定使用商品 取得方式 有效期限 中联资产评估集团有限公司 第4页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 序号 权利人 商标图案 注册号 类别 核定使用商品 取得方式 有效期限 技术项目研究;技术研究; 研究与开发(替他人);服 装设计;计算机编程;计算 2014-01-14 1 优壹电商 第 9518027 号 第 42 类 机软件更新;计算机软件 原始取得 至 设计;计算机软件维护;替 2024-01-13 他人创建和维护网站;托 管计算机站(网站); 广告;广告宣传本的出版; 数据通讯网络上的在线广 告;户外广告;商业管理辅 2014-01-21 2 优壹电商 第 9517956 号 第 35 类 助;组织商业或广告展览; 原始取得 至 商业管理咨询(顾问);特 2024-01-20 许经营的商业管理;进出 口代理;替他人推销 域名具体情况见下表： 权利人 域名 有效期限 优壹电商 U1baby.com 2011-01-24 至 2018-01-24 除上述无形资产外，被评估单位无未申报账面记录和未记录的无 形资产。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他 机构报告内容。 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产 类型和分布特点，分成设备类资产、流动资产和其他资产小组，同 时进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现 中联资产评估集团有限公司 第5页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收 集整理评估资料。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细 讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估 的计划安排、需委托方和被评估单位提供的资料清单、企业资产清 查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此 基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理 委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指 标等情况的资料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。 不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进 一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相 符。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 在尽职调查和资产清查过程中，未发现有影响尽职调查和资产 清查的重大事项。 （三）资产清查核实结论 评估人员对纳入评估范围内资产的清查工作是与被评估单位共 同进行的。账面值与经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计后的基准日会计报表一致。 经过资产清查，未发现影响评估工作的重大事项，评估人员在资 产清查所知范围内，清查情况表明： 1.非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表 与实际情况吻合。 2.实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细 中联资产评估集团有限公司 第6页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 项目已与企业财务人员进行了沟通。 中联资产评估集团有限公司 第7页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 第四部分 资产基础法评估技术说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况 等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如 下。 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付 款项、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。 （二）评估程序 1.根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行 核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。 2.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核 对，原始凭证的查验。 3.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料 的基础上分别评定估算。 （三）评估方法 1.流动资产评估方法 采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资 产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资 产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估 值；对其他流动资产，评估人员通过核实该款项的原始凭证，对账 簿的查证，证实企业其他流动资产的真实合理性，以清查核实后的 中联资产评估集团有限公司 第8页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 账面值确认评估值。 2．各项流动资产的评估 （1）货币资金 货币资金账面值为 187,613,907.41 元，其中现金 6,785.27 元，银 行存款 118,217,273.92 元，其他货币资金 69,389,848.22 元。 现金存放于优壹电商财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评 估基准日的金额，与账面记录的金额相符。人民币现金以盘点核实后 账面值确定评估值。现金评估值 6,785.27 元。 银行存款共 9 个账户，分别存放在招商银行曹家渡支行、交通银 行上海分行长宁支行、中国工商银行上海中山南路支行、杭州银行股 份有限公司上海分行、中国民生银行浦东支行、中国光大银行上海浦 东二支行、上海浦东发展银行三林支行、农业银行上海长寿支行、南 洋商业银行等银行。评估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、 实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评估值 为 118,217,273.92 元。 其他货币资金为优壹电商存放在对应各销售商的支付宝账户和 交通银行、浦东发展银行、光大银行的保证金账户，账面余额为 69,389,848.22 元，评估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、 实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。对于外币账户， 以基准日汇率换算人民币确定评估值。其他货币资金评估值为 69,389,848.22 元。 货币资金评估值 187,613,907.41 元。 （2）应收票据 应收票据账面值 3,057,563.19 元，主要为销售货物收到的银行承 中联资产评估集团有限公司 第9页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委 估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及 票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性， 核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无 未计利息，以核实后账面值为评估值。 应收票据评估值为 3,057,563.19 元。 （3）应收账款 应收账款账面余额 67,440,184.59 元，坏账准备 3,376,414.26 元， 账面价值 64,063,770.33 元；主要为应收销售货款等。 对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相 符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录， 分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款 项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相 关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真 实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账 龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相 信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收 回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计 不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款 项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险 损失，见下表。 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年（含 2 年） 10 10 2-3 年（含 3 年） 20 20 3-4 年（含 4 年） 50 50 4-5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 本次评估应收账款共计提评估风险损失 3,376,414.26 元，按账面 余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。 经评估，应收账款评估值 64,063,770.33 元。 （4）预付账款 预付账款账面价值 3,935,831.54 元，主要为多美滋婴幼儿食品有 限公司、大连万诗达国际贸易有限公司、深圳市澳林嘉进出口有限公 司、博士伦（上海）贸易有限公司、雅慧电子商务有限公司各项费用 等。评估人员查阅了相关运输清单、运输合同及采购合同等资料，了 解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物 情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表单相符。 预付账款评估值 3,935,831.54 元。 （5）应收股利 应收股利账面值 80,000,000.00 元，为 2016 年 12 月根据股东会 决议计算确认的应收子公司 2016 年度的利润。 评估人员查阅了股东会决议，对账簿记录、凭证进行核对，核实 结果账、表、决议相符。 应收股利调整后账面值 80,000,000.00 元。 （6）其他应收款 其 他 应 收 款 账 面 余 额 68,085,239.57 元 ， 计 提 坏 账 准 备 3,016,069.48 元，账面净额 65,069,170.09 元。主要为应收销售返利及 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 活动费用、押金、保证金、进销税暂放等。 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个 别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。见下表： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年（含 2 年） 10 10 2-3 年（含 3 年） 20 20 3-4 年（含 4 年） 50 50 4-5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损 失的测算。按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 3,016,069.48 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定 评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 其他应收款评估值为 65,069,170.09 元。 （7）存货 存货主要为库存商品、发出商品、在用周转材料，账面余额 78,744,294.86 元，计提存货跌价准备 2,946,914.76 元，存货净额为 75,797,380.10 元。存货评估方法及过程如下： 1）产成品（库存商品） 产成品（库存商品）账面值 42,964,560.11 元，计提跌价准备 2,946,914.76 元，库存商品净额为 40,017,645.35 元，存货主要为不同 阶段婴儿奶粉等。评估人员抽查了库存商品的采购合同、发票，对其 购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，未发现盘盈盘 亏情况。 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 优壹电商是商品流通企业，其获利方式主要为赚取代理差价，本 次对正常销售的库存商品，以核实后的账面值考虑一定的利润率进行 计算，具体公式为： 评估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r）） r 为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险， 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情 况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉 强可销售的产品为 100%。对产成品中存在残次、爆粉、搭扣坏、反 盖、盖子坏、临期、密封不紧、批次不清、日期不清、无日期、中度 瘪罐、重度瘪罐、中度褶皱情况，经企业核实都定为残次品，统一销 毁。对此类产品评估值确认为 0。 库存商品评估值 42,812,949.11 元，评估增值 6.99%，评估增值主 要原因为考虑到该等库存对外销售会形成一定的利润。 案例：Nutrilon诺贝能婴儿配方奶粉1段900g（15版）（产成品 明细表序号36） Nutrilon 诺贝能婴儿配方奶粉 1 段 900g（15 版）账面值 115.12 元，优壹电商 2016 年度合并口径营业总成本 191,080.10 万元，净利 润 7,720.26 万元，成本净利率为 3.69%，Nutrilon 诺贝能婴儿配方奶 粉 1 段 900g（15 版）属一般销售商品，评估值为： 115.12×（1+3.69%×（1-50%））=117.24 元。 2）发出商品 发出商品账面值 34,041,801.66 元,核算的是已出库但未到达销售 单位的产成品。 对于发出商品,我们采用与产成品相同的方法评估。经评估,发出 商品评估值为 34,670,885.89 元,评估增值 629,084.23 元,增值率为 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 1.85%。 3）在库周转材料 在库周转材料账面值为 1,737,933.09 元，主要是企业购入的各类 工具及其他达不到股东资产核算标准的各种用品，包括打包绳，不同 规格包装罐等，对企业近期购买价格变动不大的在库周转材料以核实 后的账面值确认评估值。 在库周转材料评估值为 1,737,933.09 元。 4）存货的评估值 存货评估值 79,221,768.09 元，存货跌价准备评估为零，存货增 值 3,424,387.99 元，增值率 4.52%，增值原因主要是库存商品及发出 商品包含了未实现的利润。 （8）其他流动资产 其他流动资产账面值为 210,000,000.00 元，主要是企业存入银行 的理财产品。 对其他流动资产的评估，评估人员查阅了凭证、购买合同、发 票等，并对投资收益的计提情况进行核查，以核实后的账面金额确 定评估值。 其他流动资产评估值为 210,000,000.00 元。 二、长期股权投资评估技术说明 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是优壹电商对上 海优骋供应链管理有限公司、宁波优壹宝贝电子商务有限公司、上海 优振供应链管理有限公司、优怡环球商品有限公司（UefamilyOverseas Co.,Limited）、优妮酷环球商品有限公司（Unique Foods AndFamily Overseas Co.,Limited）的投资，调整后账面值金额为 2,590,000.00 元。 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 具体情况见下表： 评估基准日长期投资明细表 序 投资 注册资 持股 被投资单位名称 投资日期 账面价值（元） 号 期限 本 比例% 上海优骋供应链管理 2014 年 10 月 27 1,000.00 1 2014/10/27-2024/10/26 100.00 60,000.00 有限公司 日 万元 宁波优壹宝贝电子商 100.00 2 2014 年 5 月 13 日 2014/5/13-2034/5/12 100.00 1,000,000.00 务有限公司 万元 上海优振供应链管理 300.00 3 2014 年 4 月 8 日 2014/4/8-2044/4/7 51.00 1,530,000.00 有限公司 万元 优怡环球商品有限公 司（Uefamily 1,200 美 4 2015 年 8 月 27 日 100.00 OverseasCO.,Limited 元 ） 优妮酷环球商品有限 公司（Unique Foods 1.00 美 5 2015 年 7 月 29 日 100.00 And Family Overseas 元 CO.,Limited） 2,590,000.00 合 计 减：长期股权投资减值准备 2,590,000.00 净 额 （一）长期投资单位介绍 1.上海优骋供应链管理有限公司（以下简称“优骋供应链”） 企业注册地：上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 4 幢 1303 室 法定代表人：陈巧芸 注册资本：1,000.00 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014 年 10 月 27 日 注册号：310116003184517 经营范围：供应链管理服务，道路普通货运，国内货物运输代理， 仓储服务（除危险品），装卸服务，五金交电，电子产品，汽摩配件， 建筑装潢材料，日用百货，化妆品，针纺织品，橡塑制品销售，电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动] 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万人民币） 股份比例（%） 1 上海优壹电子商务有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 优骋供应链近两年资产、财务状况如下表： 优骋供应链资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 6.01 2.99 负债 0.30 2.30 净资产 5.71 0.69 项目 2015 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -0.29 -5.02 净利润 -0.29 -5.02 审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2.宁波优壹宝贝电子商务有限公司（以下简称“宁波优壹”） 企业注册地：宁波大榭开发区永丰路 128 号 35 幢 202 室 法定代表人：周敏 注册资本：100.00 万元人民币 公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资） 成立日期：2014 年 5 月 13 日 注册号：330216000017844 经营范围：一般经营项目：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、服装、 鞋帽、玩具、日用品的网上批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）的批发兼零售；电子产品、日用百货、针纺织品、玩具、包 装材料、化妆品的批发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定或禁止的除外；普通货物仓储；装卸搬运服务；国内陆路货运代 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 理；运输信息咨询；营销策划、会议展览服务。 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万人民币） 股份比例（%） 1 上海优壹电子商务有限公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 宁波优壹近两年资产、财务状况如下表： 宁波优壹资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 7,333.30 13,618.39 负债 2,225.75 9,960.12 净资产 5,107.56 3,658.27 项目 2015 年度 2016 年度 营业收入 118,792.34 123,358.67 利润总额 6,422.23 8,734.31 净利润 4,816.67 6,550.71 审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 3.上海优振供应链管理有限公司（以下简称“优振供应链”） 企业注册地：中国（上海）自由贸易试验区美桂南路 338 号 2 幢 一层 103A19 部位 法定代表人：周敏 企业类型：有限责任公司 注册资本：300.00 万元人民币 成立日期：2014 年 4 月 8 日 统一社会信用代码：913100000938522874 经营范围：供应链管理，区内仓储服务（除危险品），货物装卸 服务，国内货物运输代理，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技 术的进出口业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代 理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元人民币） 股份比例（%） 1 上海优壹电子商务有限公司 153.00 51.00 2 上海保正国际物流股份有限公司 147.00 49.00 合计 300.00 100.00 优振供应链近两年资产、财务状况如下表： 优振供应链资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 1,178.78 847.66 负债 746.06 104.63 净资产 432.72 743.04 项目 2015 年度 2016 年度 营业收入 2,510.03 2,430.77 利润总额 82.12 417.53 净利润 61.59 310.32 审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 4.优怡环球商品有限公司（Uefamily Overseas Co.,Limited）（以下 简称“香港优怡”） 法律地位：Body Corporate 住所：Suite 1001-2 Albion Plaza, 2-6 Granville Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong 注册资本：USD1,200 成立日期：2015 年 8 月 27 日 注册号：2279567 登记证号码：65180952-000-08-15-7 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（USD） 股份比例（%） 1 上海优壹电子商务有限公司 1,200 100.00 合计 1,200 100.00 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 香港优怡近两年资产、财务状况如下表： 香港优怡资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 0.00 57.68 负债 0.00 61.88 净资产 0.00 -4.21 项目 2015 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 0.00 -4.03 净利润 0.00 -4.03 审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 5. 优 妮 酷 环 球 商 品 有 限 公 司 （ Unique Foods And Family OverseasCo.,Limited）(以下简称“香港优妮酷”) 法律地位：Body Corporate 住所：Suite 1001-2, Albion Plaza,2-6 Granville Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong 注册资本：USD1.00 成立日期：2015 年 7 月 29 日 注册号：2268814 登记证号码：65072593-000-07-15-7 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（USD） 股份比例（%） 1 上海优壹电子商务有限公司 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 香港优妮酷近两年资产、财务状况如下表： 香港优妮酷资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 6,103.81 25,617.38 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 负债 5,857.76 23,939.19 净资产 246.05 1,678.19 项目 2015 年度 2016 年度 营业收入 2,723.15 28,289.45 利润总额 287.04 1,587.15 净利润 239.68 1,325.27 审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） （二）评估过程及方法 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进 行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记 录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投 资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取资产基础法进 行评估。 本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被 投资单位评估基准日净资产评估值乘以优壹电商有限公司的持股比 例计算确定评估值： 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 （三）评估结果 长期股权投资账面值合计 2,590,000.00 元，评估值 64,908,965.78 元,长期股权投资评估结果如下： 长期股权投资评估结果一览表 单位：人民币元 序 被投资单位名称（全称） 持股比例% 长期股权账面值 长期股权评估价值 号 1 上海优骋供应链管理有限公司 100.00 60,000.00 23,571.40 2 宁波优壹宝贝电子商务有限公司 100.00 1,000,000.00 36,584,742.72 3 上海优振供应链管理有限公司 51.00 1,530,000.00 3,789,495.65 优怡环球商品有限公司（Uefamily 4 100.00 -42,058.41 Overseas CO.,Limited） 优妮酷环球商品有限公司（Unique 5 Foods And Family Overseas 100.00 24,553,214.42 CO.,Limited） 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 合计 2,590,000.00 64,908,965.78 减：长期股权投资减值准备 - - 净额 2,590,000.00 64,908,965.78 三、固定资产评估技术说明-设备类资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设 备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示： 表4-1 设备类资产账面值 账面价值(元) 科目 原值 净值 合计 3,052,019.57 1,448,191.88 机器设备 378,743.58 211,167.12 车辆 333,034.19 182,660.40 电子设备 2,340,241.80 1,054,364.36 （二）主要设备类资产概况 1. 设备概况 纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设 备类资产，其中机器设备主要包括叉车、液压车、载人平台、贴标机 等，购置于 2011 年以后，分布于企业的各部门。经现场勘查，设备 维护保养较好，设备均可正常使用。 本次委估车辆为别克小客车 1 辆，别克小客车现为办公用车，正 常使用。 本次委估的电子设备主要有电脑、打印机、空调、服务器等办公 电子设备，维护保养较好，均可正常使用。 a) 相关会计政策 ①账面原值构成 机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 装工程费等构成。 运输设备和其他设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、 运输费、安装费等构成。 被评估单位为一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条 件。 （三）评估过程 评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段 评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解， 设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评 估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评 估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。 第二阶段：现场调查阶段 1. 核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细 表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然 后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相 符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。 2. 资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、 金额等特征收集设备购置发票、合同、技术说明书；收集车辆行驶证 复印件；收集设备采购合同及相关说明；收集设备日常维护与管理制 度等评估相关资料。 3. 现场勘察：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日 申报的设备类资产进行抽盘与查看。 4. 在允许的范围内核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日 期、生产厂家等基本信息；了解设备的工作环境、利用情况、维护与 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 保养情况等使用信息；了解设备的完损程度和预计使用年限等成新状 况；了解生产工艺与设备的技术水平；填写典型设备的现场调查表。 5. 现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解设备类资产的性 能、运行、维护、更新等信息；调查了解各类典型设备评估基准日近 期的购置价格及相关税费；调查了解设备类资产账面原值构成、折旧 方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。 第三阶段：评定估算阶段 根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜 的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明 细表和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。 （四）评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进 行评估。 1. 重置全价的确定 (1) 机器设备 机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、 工程前期及其他费用和资金成本等； 设备重置全价计算公式如下： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资 金成本-可抵扣的增值税 ①购置价 主要通过向生产厂家询价或参照《2016 机电产品报价手册》等 价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。 ②运杂费 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装 卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算 公式如下： 设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率 ③安装工程费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础， 按不同安装费率计取。计算公式为： 设备安装费=设备购置价×设备安装费率 ④前期费及其他费用 本次评估范围内的设备投资额度不大，工艺简单，设备只需简单 安装调试即可运行使用，故此不计取前期费及其他费用。 ⑤资金成本 本次评估范围内的设备投资额度不大，安装工期短，设备只需简 单安装调试即可运行使用，故此不计取资金成本。 ⑥ 可抵扣增值税 根据《财政部-国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》(财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行)及《财 政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税 〔2016〕36 号，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出 增值税抵扣额后进行抵扣。 设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+17%)×17%+ 运 杂 费 /(1+11%)×11% (2) 运输车辆 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输 车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全 价，计算公式如下： 重置全价=购置价+车辆购置税+牌照拍卖费+牌照等杂费-可抵扣 增值税 其中： 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》财税〔2016〕36 号规定，对于符合增值税抵扣条件的企业 予以抵扣增值税进项税额。 (3) 电子设备 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其 不含税购置价确定重置全价。 对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行 评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价 2. 成新率的确定 (1) 机器成新率 对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使 用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚 可使用年限。 (2) 车辆成新率 对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定， 按以下方法确定成新率，即： 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a a：车辆特殊情况调整系数 (3) 电子设备成新率 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子 设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计 算公式如下： 3.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （五）评估结果 纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表： 表4-2 设备类资产评估结果汇总表 账面值(元) 评估值(元) 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 合计 3,052,019.57 1,448,191.88 2,735,500.00 2,165,468.00 -10.37 49.53 机器设备 378,743.58 211,167.12 365,200.00 295,542.00 -3.58 39.96 运输设备 333,034.19 182,660.40 325,100.00 298,422.00 -2.38 63.38 电子设备 2,340,241.80 1,054,364.36 2,045,200.00 1,571,504.00 -12.61 49.05 详见“固定资产评估汇总表”、“机器设备评估明细表”、“车 辆评估明细表”和“电子设备评估明细表”。 （六）评估结果增减值原因分析 1.机器设备评估增减值分析： 机器设备评估原值减值的主要原因是由于叉车的技术更新速度 比较快，基准日市场价格较企业购置时有所下降。 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 机器设备评估净值增值主要是大部分委估设备至评估基准日已 全额计提折旧所致；另设备折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限 也是设备评估净值增值的主要原因。 2.车辆评估增减值分析： 车辆评估原值减值的主要原因是由于车辆的技术更新速度比较 快，基准日市场价格较企业购置时有所下降，也是造成车辆评估原值 减值的另一主要原因； 车辆评估净值增值是由于车辆折旧年限短于评估所采用的经济 耐用年限所致。 3.电子设备评估增减值分析： 电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要 为电脑、空调、打印机、服务器等，这类资产技术更新速度比较快， 基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平，故评估原值减 值。 电子设备评估净值增值主要是部分委估电子设备至评估基准日 已全额计提折旧所致；另电子设备折旧年限短于评估所采用的经济耐 用年限也是评估净值增值的主要原因。 （七）典型案例 案例 1：林德前移式叉车(机器设备明细表 序号 4) (1) 设备概述 设备名称：林德前移式叉车 规格型号：R16S 生产厂家：林德（中国）叉车有限公司 购置日期：2014-10-10 启用日期：2014-10-10 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 账面原值：224,786.32 元 账面净值：127,378.33 元 该设备主要技术指标如下： 额定承载能力（载荷中心 600mm）： 1600kg 失载高度： 7000mm 车体长度(不含货叉)： 1261mm 车体宽度： 1250mm 转弯半径： 1640mm 直角堆垛通道宽度 800×1200： 2785mm 自重(包括电池)： 2940kg 行驶速度.满/空载： 13.5km/h (2) 重置全价的确定 表4-3 重置全价计算表 代码 项目 计费费率 计算公式 计算结果(元) A 设备购置费(含税) 254,000.00 B 运杂费 A×费率 - C 安装调试费 A×费率 - D 其他费 (A+B+C)*费率 - E 资金成本 (A+B+C+D)×费率×工期×1/2 - F 可抵扣增值税 A×0.17÷1.17+B×0.11÷1.11 36,905.98 G 重置全价 A+B+C+D+E-F 217,094.02 重置全价取整 217,100.00 该设备重置全价取整为 217,100.00 元，具体说明如下： 1) 购置价格 经向设备生产厂家询价确定该设备基准日含税市场购置价为 254,000.00 元。 2) 运杂费 设备购置价格中已包含运杂费，无需重复计取。 3) 安装调试工程费 设备为整车出厂，无需安装调试。 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 4) 前期及其他费用 本次评估范围内的设备投资额度不大，工艺简单，设备只需简单 安装调试即可运行使用，故此不计取前期费及其他费用。 5) 资金成本 本次评估范围内的设备投资额度不大，安装工期短，设备只需简 单安装调试即可运行使用，故此不计取资金成本。 6) 可抵扣进项税额 以设备购置价和运杂费为基数按相应税率扣减。 增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11% =36,905.98 元 7) 重置全价 重置全价=购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用 +资金成本-可抵扣增值税进项税额 =254,000.00+0.00+0.00+0.00+0.00-36,905.98 =217,100.00 元(取整) (3) 成新率的确定 经现场勘查，该设备使用环境良好，维护保养到位，处于正常使 用状态。该设备启用日期为 2014 年 10 月，截至评估基准日，已使用 2.23 年。根据该设备的经济使用年限，结合现场勘查结果，经与设备 维修人员沟通，确定该设备在正常维护保养和使用的情况下，尚可使 用 10 年。 现场勘查情况如下： 机体 ：门架刚性好、附件齐全，门架目测无形变 工作部分：主液压电动机，液压油泵，工况正常，无异常温升及 振动，无跑冒滴漏 中联资产评估集团有限公司 第 29 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 控制部分：操作面板整洁，指令准确到位，系统运行正常 =10/(10+2.23)×100% =81% (4) 确定评估价值 评估价值=重置价值×综合成新率 =217,100.00×81%=175,851.00 元(取整) 案例 2：别克小客车(车辆评估明细表 序号 1) (1) 车辆概况 设备名称：别克小客车 车牌号：沪 ANC001 厂牌型号：别克 SGM6520UYAA 生产厂家：上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 证载权利人：上海优壹电子商务有限公司 购置日期：2014-8-4 启用日期：2014-8-4 已行驶公里：53817 账面原值：333,034.19 元 账面净值：182,660.40 元 主要技术参数： 车辆类型：客车 外形尺寸：5213×1847×1750(mm) 总质量：2380(Kg) 整备质量：1840(Kg) 额定载客：7(人) 中联资产评估集团有限公司 第 30 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 防抱死系统：有 接近角/离去角：15/15(° 前悬/后悬：1030/1095(mm) 轴荷：1161/1219 轴距：3088(mm) 轴数：2 最高车速：175(km/h) 油耗：10.2(L/100Km) 前轮距：1586(mm) 后轮距：1596(mm) 排量：2384(ml) 功率：120(kw) (2) 重置全价的确定 ① 车辆购置价 通过网上查询，该种型号客车的基准日市场价格为 176,000.00 元，取车辆购置价为 176,000.00 元。 ② 车辆购置税 =176,000.00/(1+17%)×10% =15,042.74 元 ③ 其他费用 其他费用包括牌照费、车检费等，这些费用约为 200.00 元。 ④ 牌照拍卖费 上海 2016 年 12 月单位车辆牌照拍卖费均价为 159,422.00 元。 ⑤ 可抵扣增值税 中联资产评估集团有限公司 第 31 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 =176,000.00/(1+17%)×17%=25,572.65 元 ⑥ 重置全价 重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照拍卖费+其他费用-可抵 扣增值税 =176,000.00+15,042.74+159,422.00+200.00-25,572.65 =325,100.00 元(取整) (3) 成新率的确定 综合成新率=理论成新率×综合调整系数 理论成新率 该车年检合格，其经济使用年限 15 年，规定行驶里程 600000 公 里；至评估基准日已使用 2.41 年，已行驶 53817 公里，则： =(15-2.41)/15×100%=84% =(600000-53817)/600000×100%=91% 理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) =Min(84%,91%)=84% 未发现需要调整事项，a=0，故成新率为 84%。 (4) 评估值的确定 评估值=(车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税)×综 合成新率+牌照拍卖费 =(176,000.00+15,042.74+200.00-25,572.65 )×84%+159,422.00 =298,422.00 元(取整) 中联资产评估集团有限公司 第 32 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 案例 3：电脑(电子设备明细表序号 10) (1) 设备概述 设备名称：电脑 规格型号：THINKPADT440P 生产厂家：联想集团 购置日期：2015-6-26 启用日期：2015-6-26 账面原值：8,376.07 元 账面净值：4,188.03 元 主要技术参数： 屏幕：14 英寸 分辨率：1366x768 CPU 主频：2.5GHz 核心数：双核心/四线程 显卡类型：双显卡（入门级独立显卡＋集成显卡） 显存容量：1GB 电池类型：6 芯锂电池 (2) 重置全价的确定 经查询，该设备基准日市场价格 9,000.00 元，取值 9,000.00 元作 为购置价。 不含税重置全价=含增值税的购置价/1.17=7,700.00 元。 (3) 成新率确定 该设备的经济寿命年限为 5 年，截至评估基准日，已使用 1.52 年。评估人员现场勘查，该设备功能完好，保养维护良好。尚可使用 3.48 年 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 =3.48/(3.48+1.52)×100% =70% (4) 评估价值计算 评估价值=重置全价×成新率 =7,700.00×70% =5,390.00 元(取整) 四、无形资产评估技术说明 1.无形资产概况 截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无 形资产为办公软件，其申报评估范围内账面未记录的无形资产为 2 项商标权和 1 项域名。 2.商标权评估 （1）待评估商标权概况 纳入评估范围内的商标权共 2 项，商标权人为上海优壹电子商务 有限公司，详见下表： 纳入评估范围的商标权一览表 序 取得方 权利人 商标图案 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 号 式 广告：广告宣传本的出 版；户外广告；进出口 代理；商业管理辅助； 上海优 2014-01-21 商业管理咨询（顾问）； 壹电子 第 35 原始取 至 1 第 9517956 号 数据通讯网络上的在线 商务有 类 得 2024-01-20 广告；特许经营的商业 限公司 止 管理；替他人推销；组 织商业或广告展览（截 止） 上海优 第 42 服装设计；技术项目研 原始取 2014-01-14 2 第 9518027 号 壹电子 类 究；技术研究；计算机 得 至 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 序 取得方 权利人 商标图案 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 号 式 商务有 编程；计算机软件更新； 2024-01-13 限公司 计算机软件设计；计算 机软件维护；替他人创 建和维护网站；托管计 算机站（网站）；研究 与开发（替他人）（截 止） （2）评估方法的选择 商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。 市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或 相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标 与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商 标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公 开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且 能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数 据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。 收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其 评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所 有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用 的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在 较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预 期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估 结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。 成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并 以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标 权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的 维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给 企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因 中联资产评估集团有限公司 第 35 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。 鉴于纳入本次评估范围的 2 项商标权注册于 2014 年，距离基准 日时间间隔较短，商标主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并 不显著，故采用成本法进行评估。 （3）成本法评估模型 依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重 置价值确认商标权价值，其基本公式如下： P C1 C2 C3 （1） 式中： P：评估值 C1：设计成本 C2：注册及续延成本 C3：维护使用成本 根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律 意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以 及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活 动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上， 使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展 示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员 服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商 标进行商业性宣传、展示上。 注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商 标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行 商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰 上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实 际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。 （4）商标权成本法评估案例——第 9518027 号商标 ①商标权概述 注册号 9518027 申请日期 2014 年 1 月 14 日 是否已发生续展 否 法定保护年限 2014 年 1 月 14 日至 2024 年 1 月 13 日 权利人 上海优壹电子商务有限公司 ②评估模型中各项参数的确定 a.设计成本： 据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大 约在 500~1,000 元之间，经综合评价，待评估商标由被评估单位自主 设计，设计、取名成本按市场报价平均水平取定，即： 设计成本=800 元/件 b.注册及延续成本 根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年， 目前商标注册费为 1,000 元/10 年；注册代理费 600 元/件。即： 注册及延续成本=1,000+600=1,600 元/件 c.维护使用成本 该商标权于 2014 年 1 月注册，距离基准日时间间隔较短，尚未 发生相关维护费用。 ③商标权重置价值计算 注册号 第 9518027 号 设计成本 800.00 元 中联资产评估集团有限公司 第 37 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 注册及延续成本 1,600.00 元 维护使用成本 0.00 元 重置成本合计 2,400.00 元 ④商标权评估结论 通过评估计算，得出第 9518027 号商标的评估值为 2,400.00 元。 （5）商标权成本法评估结果 通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 4,800.00 元。 3.域名评估 截止评估基准日，纳入评估范围内的域名共 1 项，域名权人为上 海优壹电子商务有限公司，详见下表： 域名具体情况见下表: 权利人 域名 有效期限 上海优壹电 子商务有限 U1baby.com 2011-01-24 至 2018-01-24 公司 对于域名,我们采用与商标权相同的方法评估,。 经评估,域名评估值为 2,400.00 元。 4.办公软件评估 截至评估基准日，被评估单位办公软件共 4 项，账面价值为 126,013.10 元，主要为优壹弱电工程讯时 IPPBX、川南奉仓库 B3 监 控系统、金蝶 ERP 系统。目前软件处于正常使用状态。评估人员经 过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，评 估人员了解了尚存摊销期。企业摊销正确，对于外购软件其摊销后的 余额可以反映目前的市场价值，故以核实后的账面价值确定评估价 值。 中联资产评估集团有限公司 第 38 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 其他无形资产评估值为 133,213.10 元。 五、长期待摊费用评估技术说明 长期待摊费用账面值 2,264,829.87 元，核算的主要是厂区装修费 及购进设备费的摊销。对长期待摊费用的评估，通过核对合同、明细 账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅 款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用 的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确 定为评估值。 长期待摊费用评估值 2,264,829.87 元。 六、递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面值 2,334,849.63 元，核算的是根据税法企业 已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税 科目的时间性差异的所得税影响金额。优壹电商递延所得税资产主 要为应收账款坏账准备及存货计提跌价准备对应的所得税可抵扣暂 时性差异。 对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额 是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整 性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。 递延所得税资产评估值 2,334,849.63 元。 七、其他非流动资产资产评估技术说明 其他非流动资产账面值为 369,490.75 元，主要为优壹预付装修 工程款。经评估人员核对相关合同，确定其真实性、准确性的基础 中联资产评估集团有限公司 第 39 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 上，以清查核实后账面值作为评估值。 其他非流动资产评估值 369,490.75 元。 八、负债评估技术说明 评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付 票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和 其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。 1.短期借款 短期借款账面值 80,000,000.00 元，为优壹电商向中国光大银行 上海浦东第二支行取得的借款。经评估人员核对有关借款合同等相 关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估 值。 短期借款评估值为 80,000,000.00 元。 2.应付票据 应付票据账面值 160,000,000.00 元，主要为 2016 年 9 月、10 月、 11 月签发的期限为 6 个月的带息商业承兑汇票，共计 3 笔。评估人 员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情 况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了 函证，函证结果无误，会计记录真实、完整，无核实调整事项。按 照票面金额确定评估值。 应付票据的评估价值为 160,000,000.00 元，评估无增减值。 3.应付账款 应付账款账面值 102,489,275.30 元，主要为应付宁波优壹宝贝电 子商务有限公司、纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司 等的购货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采 中联资产评估集团有限公司 第 40 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等， 以清查核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为 102,489,275.30 元。 4.预收账款 预收账款账面值为 92,664,476.22 元，主要为预收客户的货款。 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关 资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后 的账面值作为评估值。 预收账款评估值为 92,664,476.22 元。 5.应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为 13,665,402.42 元，核算内容为企业根据 有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的 工资、奖金、津贴、补贴和社保等。评估人员核实了应付职工薪酬的 提取及使用情况，以清查核实后的账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 13,665,402.42 元。 6.应交税费 应交税费账面值为 11,980,954.52 元，主要为应交未交的增值税、 城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税、个人所 得税、印花税、堤围防护费，通过对企业账簿、纳税申报表的查证， 证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。 应交税费评估值为 11,980,954.52 元。 7.应付利息 应付利息账面值为 9,426,892.41 元，应付利息为向企业股东借 款，企业按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的借款利息。 对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款收支单、利息支付单 中联资产评估集团有限公司 第 41 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误， 以核实后账面值确认评估值。 应付利息的评估价值为 9,426,892.41 元。 8.其他应付款 其他应付款账面值为 123,950,484.61 元，主要内容为企业应付职 工及公司往来款、质保金、返利活动费等。评估人员审查了相关的文 件、合同或相关凭证，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评 估值。 其他应付款评估值为 123,950,484.61 元。 中联资产评估集团有限公司 第 42 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 第五部分 收益法评估技术说明 本次收益法评估以母公司上海优壹电子商务有限公司及其下属 全资子公司宁波优壹宝贝电子商务有限公司、优妮酷环球商品有限公 司、优怡环球商品有限公司、上海优骋供应链管理有限公司、控股子 公司上海优振供应链管理有限公司合并口径报表为基础，对基准日归 属于母公司的所有者权益价值进行评估。 一、基本假设 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等不发生重大变化。 2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化。 3.被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变 化。 4.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日 现有的经营管理模式持续经营。 5.被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一 致而不发生变化。 6.被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以 及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；被 评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主 营业务状况的变化所带来的损益。 7.在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费率不会在现有基 础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的 货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告 中联资产评估集团有限公司 第 43 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。 8．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 二、评估方法 （一）概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。 （二）评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务 特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价 值，基本思路是： 1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折现得到经营性资产的价值； 2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考 虑的诸如基准日存在货币资金、应收和应付股利等流动资产（负债）； 呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负 中联资产评估集团有限公司 第 44 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测 算其价值； 3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价 值，经扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所有 者权益价值。 （三）评估模型 1.基本模型 E BDM （1） 式中： E：被评估单位的所有者权益价值； B：被评估单位的企业价值； D：被评估单位付息债务价值； M：被评估单位的少数股东权益价值； B P I C （2） P：被评估单位的经营性资产价值； n Ri Rn 1 P （3） i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的预测收益期； I：评估对象基准日的长期股权投资价值； C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价 值； C C1 C2 （4） 中联资产评估集团有限公司 第 45 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 2.收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产 的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加 资本 （5） 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预 期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并 加和，测算得到企业的经营性资产价值。 3.折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r： r rd wd re we （6） 式中： Wd：被评估单位的长期债务比率； D wd ( E D) （7） We：被评估单位的权益资本比率； E we ( E D) （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re； re r f e (rm r f ) （9） 中联资产评估集团有限公司 第 46 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) （10） E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t u Di 1 (1 t) Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； t 34%K 66% x （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 三、资产核实与尽职调查情况说明 （一）资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是被 评估单位资产及负债的存在与真实性，具体以被评估单位提供的基准 日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。 为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清 单，确定的尽职调查内容主要是： 1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估单位对 本次评估事项的说明； 中联资产评估集团有限公司 第 47 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 2.被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为被评估单位的有 关章程、投资出资协议、合同情况等； 3.被评估单位相关经营场所的获得和使用方式； 4.被评估单位执行的会计制度以及固定资产折旧方法等； 5.被评估单位最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6.被评估单位执行的税率税费及纳税情况； 7.被评估单位的应收应付账款情况； 8.被评估单位的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市 场发展环境情况； 9.被评估单位的市场地位及主要经营资质情况； 10.最近几年的关联交易情况； 11.被评估单位主营业务种类、资金周转情况、历史经营业绩和 融资能力等情况； 12.最近几年主营业务成本，主要采购渠道、采购价格、人员工 资福利费用等情况； 13.最近几年主营业务收入，主要产品或服务的价格、占总收入 的比例以及主要客户的分布等情况； 14.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格 策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的 主营收入和成本构成及其变化趋势等； 15.主要竞争者的简况，包括所经营业务的种类、销量、价格及 市场占有率等； 16.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 中联资产评估集团有限公司 第 48 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 17.预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情 况； 18.近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收 入明细表和成本费用明细表； 19.有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 20.与本次评估有关的其他情况。 （二）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （三）资产清查核实和尽职调查的过程 本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在 地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观，以专题 座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状及历史经营状况、 经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是 对被评估单位的主营产品的销量、售价和相关的成本费用等进行了有 针对性的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、 重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流， 了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展 市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资 料和市场信息等。 （四）资产清查复核与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定，对被评估单位在评估基准日的资产 与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论： 1. 主要资产负债及利润状况 截至评估基准日，根据被评估单位经审计的合并资产负债表，其 账面资产总额94,893.86万元，其中：流动资产94,115.31万元；非流动 中联资产评估集团有限公司 第 49 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 资产778.55万元；负债合计78,627.54万元；归属于母公司所有者权益 合计15,902.24万元。被评估单位最近两年资产负债情况见下表。 表 5-1 被评估单位最近两年资产负债情况 单位：万元 项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 货币资金 16,510.41 27,721.79 应收票据 1,078.91 305.76 应收账款 13,105.60 11,812.60 预付款项 702.73 465.44 其他应收款 9,736.63 11,430.83 存货 23,503.21 15,862.67 其他流动资产 6,534.11 26,516.22 流动资产合计 71,171.60 94,115.31 固定资产净额 142.73 145.11 无形资产 21.20 12.60 长期待摊费用 165.83 226.48 递延所得税资产 369.46 357.41 其他非流动资产 67.14 36.95 非流动资产合计 766.36 778.55 资产总计 71,937.96 94,893.86 短期借款 29,249.21 30,937.00 应付账款 6,384.07 13,365.69 预收款项 2,830.53 9,422.44 应付职工薪酬 226.07 1,366.54 应交税费 2,323.30 3,676.94 应付利息 814.88 1,264.41 其他应付款 17,559.86 18,594.51 流动负债合计 59,387.92 78,627.54 非流动负债合计 - - 负债合计 59,387.92 78,627.54 股东权益： - - 股本 3,000.00 3,000.00 资本公积 - 2,889.35 减：库存股 - - 其他综合收益 6.37 113.06 盈余公积 881.08 1,500.00 未分配利润 8,450.55 8,399.83 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 12,338.00 15,902.24 少数股东权益 212.03 364.09 中联资产评估集团有限公司 第 50 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 所有者权益合计 12,550.03 16,266.33 负债和股东权益合计 71,937.96 94,893.86 2. 营业收入与利润情况 被评估单位主要从事母婴产品、美妆、保健品等跨境电子商务销 售业务，其最近两年经审计的合并口径收入成本以及利润情况见下 表。 表 5-2 被评估单位最近两年营业收入及利润情况 单位：万元 项目名称 2015 年 2016 年 一、营业收入 159,204.61 201,122.16 减：营业成本 141,150.43 172,782.79 税金及附加 404.93 737.87 营业费用 4,309.06 9,791.10 管理费用 1,526.53 6,364.84 财务费用 2,597.61 1,285.58 资产减值损失 213.92 117.92 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 43.01 16.59 二、营业利润 9,045.15 10,058.65 加：营业外收入 567.23 1,077.54 减：营业外支出 1.37 11.54 三、利润总额 9,611.01 11,124.65 减：所得税 2,396.67 3,404.39 四、净利润 7,214.35 7,720.26 3. 长期股权投资情况 截至评估基准日，被评估单位纳入合并口径的下属单位共计 5 项，评估企业下属单位的主营业务为母婴产品、美妆等跨境电子商务 业务，具体情况见下表： 表 5-3 评估基准日长期投资明细表 单位：万元 序 投资 注册资 持股 被投资单位名称 投资日期 账面价值 号 期限 本 比例% 上海优骋供应链管理 2014 年 10 月 27 1,000.00 100.00 6.00 1 2014/10/27-2024/10/26 有限公司 日 万元 宁波优壹宝贝电子商 2014 年 5 月 13 日 100.00 100.00 100.00 2 2014/5/13-2034/5/12 务有限公司 万元 3 上海优振供应链管理 2014 年 4 月 8 日 2014/4/8-2044/4/7 300.00 51.00 153.00 中联资产评估集团有限公司 第 51 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 序 投资 注册资 持股 被投资单位名称 投资日期 账面价值 号 期限 本 比例% 有限公司 万元 优怡环球商品有限公 2015 年 8 月 27 日 1,200 美 100.00 司（Uefamily 元 4 OverseasCO.,Limited ） 优妮酷环球商品有限 2015 年 7 月 29 日 1.00 美 100.00 公司（Unique Foods 元 5 And Family Overseas CO.,Limited） 259.00 合 计 减：长期股权投资减值准备 净 额 259.00 上海优振供应链管理有限公司在基准日前开始进行清算，清算工 作仍在进行中。上海优振供应链管理公司在 2016 年下半年已无实际 业务发生，故收益法预测中未考虑该部分。本次评估将对上海优振供 应链管理有限公司的长期股权投资做溢余处理。 4. 溢余或非经营性资产（负债）情况 溢余资产（负债）指的是超出被评估单位正常生产经营所需资产 （负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被 评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关联，未纳入净现金流量预测 范围的资产（负债）。截至评估基准日，被评估单位存在如下溢余或 非经营性资产（负债）： （1）经审计的资产负债表披露，优壹电商合并口径账面货币资 金余额共计 27,721.79 万元；鉴于在现金流估算中需考虑未来经营所 需的现金投入，该基准日存在的货币资金扣除基准日企业运营所需最 低现金保有量后属现金流之外的溢余性资产，共计 11,934.51 万元。 （2）被评估单位基准日其他流动资产为购买的理财产品和存出 投资款，账面价值为 26,500.00 万元，经评估师核实无误，确认该款 项为溢余资产。 （3）被评估单位对上海优振供应链管理有限公司的长期股权投 中联资产评估集团有限公司 第 52 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 资，经核实，该项长期股权投资单位已经进入清算程序，无实际业务 发生，确认为溢余资产。 （4）被评估单位基准日应付职工薪酬中有 1,000.00 万元为一次 性奖励，后续不再发生，经评估人员核实无误，确认该笔款项为溢余 负债。 （5）被评估单位基准日应付利息共计 1,264.41 万元，经评估人 员核实无误，确认该笔款项为溢余负债。 5. 付息债务情况 截至评估基准日，被评估单位付息债务账面余额共计42,087.27 万元，为短期借款、股东借款等。 四、宏观及行业环境分析 (一)宏观环境分析 1.国际方面 (1)美国宏观经济概况 经济形势方面，2016年3季度GDP同比增长1.6%，增速比2季度提 升0.3个百分点，比2015年3季度回落0.6个百分点，较2010-2015年3季 度GDP季同比增长均值2.25%低0.65个百分点。 2016年11月美国ISM制造业PMI为53.2（修订值非终值，下同）， 高 于 预 期 的 52.5， 比 10 月 和 2015年 11 月 分 别 高 1.3 和 4.6 点 ， 但 较 2010-2015年各年11月ISM制造业PMI均值53.9低0.7点。2016年11月 Markit制造业PMI为54.1，比10月和2015年11月分别提高0.7和1.3点。 2016年11月美国ISM非制造业PMI为57.2，明显高于预期的55.5， 比10月和2015年11月分别提高2.4和1.3点，较2010-2015年各年11月 ISM非制造业PMI均值55.6高1.6点。2016年11月Markit服务业PMI为 54.6，比10月和2015年11月分别小幅回落0.2和1.5点。 中联资产评估集团有限公司 第 53 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 资料来源：美国经济分析局 图 5-1 美国 GDP 季同比环比增长率 资料来源：wind 图 5-2 美国 ISM 和 Markit 制造业 PMI 变动趋势 资料来源：wind 图 5-3 美国 ISM 非制造业和 Markit 符文页 PMI 变动趋势 就业方面，2016年11月美国新增非农就业人数17.8万人，高于预 中联资产评估集团有限公司 第 54 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 期的16.5万人，与2016年1-10月月均值18万人比较接近，虽然与2015 年1-10月新增非农就业月均21.9万人相比有所减少，但就业市场持续 改善已成不争事实。 2016年11月美国失业率降至4.6%，超出预期的4.7%，比10月和 2015年11月分别下降0.3和0.4个百分点。2016年11月美国劳动参与率 62.7%，比10月回落0.1个百分点，比2015年11月提高0.2个百分点，但 低于金融危机前平均66.5%的水平。 资料来源：美国劳工部 图 5-4 美国新增非农就业人数变动趋势 资料来源：美国劳工部 图 5-5 美国失业率和劳动参与率变动趋势 物价方面，2016年11月，美国CPI当月同比1.7%，与预期一致， 增幅比10月和2015年11月分别提高0.1和1.2个百分点，创2014年11月 以来新高，较2010-2015年各年11月CPI当月同比增长均值1.5%高0.2 中联资产评估集团有限公司 第 55 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 个百分点；CPI环比-0.2%，比10月回落0.3个百分点。2016年11月， 扣除能源和食品的核心CPI当月同比2.1%，增幅与10月持平，比2015 年11月提高0.1个百分点，较2010-2015年各年11月核心CPI同比增长均 值1.7%高0.4个百分点；核心CPI环比0.0%，比10月回落0.2个百分点。 资料来源：美国劳工部 图 5-6 美国 CPI 与核心 CPI 同比增长趋势 对外贸易方面，2016年10月，美国出口金额1863.6亿美元，季调 同比增长0.4%，增幅虽比9月回落0.8个百分点，但比2015年10月提高 7.7个百分点，出口金额近3个月连续正增长。其中，商品出口金额 1231.1亿美元，同比增长-0.2%，比9月下降1.3个百分点，比2015年10 月降幅收窄10.2个百分点；服务出口金额632.6亿美元，同比增长1.5%， 增幅比9月和2015年10月分别回升0.1和2.1个百分点。 2016年10月，美国进口金额2289.6亿美元，季调同比增长0.8%， 比9月和2015年10月分别回升2.0和6.6个百分点，结束2016年3月以来 连续7个月负增长。其中，商品进口金额1865.2亿美元，同比增长0.2%， 比9月和2015年10月分别回升2.3和7.3个百分点；服务进口金额424.4 亿美元，同比增长3.4%，增幅比9月和2015年10月分别提高0.5和2.9 个百分点。 2016年10月美国贸易逆差426亿美元，逆差规模比9月和2015年10 月分别增加64.3亿和10亿美元。2016年1-10月美国贸易逆差合计约 中联资产评估集团有限公司 第 56 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 4090亿美元。美国从1976年至2015年已经连续40年贸易逆差。 资料来源：美国经济分析局 图 5-7 美国出口金额及其同比增长率 资料来源：美国经济分析局 图 5-8 美国出进金额及其同比增长率 零售与消费者信心方面，2015年美国个人消费支出同比增长3.2% （初值，下同），增幅比2014年提高0.3个百分点，较2010-2014年个人 消费年度增长均值2.02%高1.18个百分点。其中，商品消费中耐用品 消费同比增长6.9%，比2014年提高0.2个百分点；非耐用品消费同比 增长2.6%，增幅与2014年持平；个人服务消费同比增长2.8%，比2014 年提高0.5个百分点，增幅是2006年以来最高。个人服务消费约占个 人消费的65%，耐用品消费约占个人消费的15%，服务消费和耐用品 消费是拉动美国个人消费稳步增长的主要因素。 从季度数据看，2016年3季度美国个人消费支出环比折年率增长 中联资产评估集团有限公司 第 57 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 2.8%(修订值，下同)，增幅比2季度回落1.5个百分点，但比2015年3 季度高0.1个百分点，较2010-2015年3季度个人消费支出环比折年率增 长均值2.3%高0.5个百分点。 从个人消费支出的细分项来看，2016年3季度，美国个人消费支 出中的商品消费支出环比折年率增长3.4%，增幅比2季度和2015年3 季度分别回落3.7和0.8个百分点。其中，耐用品消费环比折年率增长 11.6%，增幅比2季度和2015年3季度分别提高1.8和5.4个百分点；非耐 用品消费环比折年率增长-0.6%，比2季度和2015年3季度分别下降6.3 和3.8个百分点。 2016年3季度个人服务消费环比折年率增长2.5%，增幅虽比2季度 回落0.5个百分点，但比2015年3季度提高0.5个百分点。 资料来源：美国经济分析局 图 5-9 美国个人消费与 GDP 年度增长率 2016年11月美国密歇根大学消费者信心指数为93.8，比2016年10 月和2015年11月分别提高6.6和2.5点，较2010-2015年11月密歇根大学 消费者信心指数均值78.9高14.9点。2016年11月美国密歇根大学消费 者预期指数为85.2，比2016年10月和2015年11月分别提高8.4和2.3点， 较2010-2015年11月密歇根大学消费者预期指数均值71.2高14点。2016 年11月美国密歇根大学消费者现状指数为107.3，比2016年10月和 中联资产评估集团有限公司 第 58 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 2015年11月分别提高4.1和3.0点，较2010-2015年11月密歇根大学消费 者现状指数均值90.9高16.4点。数据表明，美国消费者信心总体稳步 提高，预示消费者对美国经济增长前景比较乐观。 资料来源：wind国开证券研究部 图 5-10 美国消费者信心、预期和现状指数变动趋势 (2)欧洲宏观经济概况 经济形势方面，欧元区2016年四季度GDP初值季调同比为1.8%， 高于市场预期的1.7%，2016年三季度也修正为1.8%。2016年三四季度 GDP走高推高欧元区2016全年增速达1.7%，高于美国的1.6%，这也是 自2008年以来欧元区增速首次超过美国。欧元区1月制造业PMI终值 55.2，维持了自2016年8月以来的持续上升趋势，是2011年5月以来的 最高值，可能是欧元贬值为欧元区制造业出口起到了一定推动作用。 欧元区1月服务PMI终值53.7，与上月持平，近3个月维持较为平稳的 态势。服务业相对平稳反映出欧元区内需可能仍未出现明显的回暖。 中联资产评估集团有限公司 第 59 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 资料来源：wind第一财经研究所 图 5-11 三季度欧元区经济增长稳健 就业方面，2016年12月欧元区失业率也相对2016年11月下降0.1% 至9.6%，维持了近3年来失业率不断下降的趋势。欧元区失业率从2014 年12月的11.3%，下降0.9个百分点到2015年12月的10.4%，再下降0.3 个百分点到2016年5月的10.1%。 物价方面，欧元区2016年12月CPI初值同比增长1.1%，升幅高于 预期；主要是能源，食品，烟酒以及服务业提振了数据。此外，核心 CPI同比上升0.9%，略高于前值。此外，欧元区12月综合PMI创5年半 新高。欧元的走软同时对欧元区CPI与经济活动扩张带来了提振；尽 管高景气度持续性存疑，但仍表明欧元区经济复苏依然表现较好。欧 元区1月份CPI同比上升至1.80%，维持了自2016年5月以来的上升趋 势，也是2013年2月以来的最大增幅，预期值和前值分别为1.50%和 1.10%。分国家来看，德国、法国和西班牙的CPI同比增速均出现上升。 中联资产评估集团有限公司 第 60 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 但值得注意的是近期通胀上升主要是受到能源价格和欧元贬值输入 通胀的推动，欧元区1月核心CPI仅为0.9%，相对2016年6月以来各月 并未出现明显上升。然而，通胀回暖可能会使得欧元区国家货币政策 的分歧进一步扩大。 资料来源：wind天风证券研究所 图 5-12 欧元区主要国家 CPI 上涨 (3)日本宏观经济概况 日本2016年11月核心CPI同比下降0.4%，低于预期；且12月东京 核心CPI同比下降0.6%，创2013年2月以来的最大降幅。日本核心CPI 是连续第9个月同比下降，尽管日本经济连续三个季度实现增长，但 缓慢的薪资增速使得家庭支出无法提振；预计未来随着油价上行与日 元贬值，日本通胀数据或将有所改善。 日本2016年第四季度GDP初值比上季度实际增长0.2%，年增长率 为1.0%，主要动力来自于外部经济环境的改善和资本支出的复苏。这 使该国经济连续4个季度呈现增长。外部需求对日本GDP增长率贡献 中联资产评估集团有限公司 第 61 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 了0.2个百分点，主要是对美出口的拉动，而内需零增长，因居民收 入增长缓慢，通缩压力犹存。 日本的失业率从2014年12月的3.4%，下降0.1个百分点到2015年 12月的3.3%，再下降0.1个百分点到2016年6月的3.2%。 资料来源：wind中国银河证券研究部 图 5-13 日本 GDP 2.国内方面 （1）综合 经国家统计局初步核算，2016年国内生产总值744127亿元，比上 年增长6.7%。其中，第一产业增加值63671亿元，增长3.3%；第二产 业增加值296236亿元，增长6.1%；第三产业增加值384221亿元，增长 7.8%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为8.6%，第二产业增加 值比重为39.8%，第三产业增加值比重为51.6%，比上年提高1.4个百 分点。全年人均国内生产总值53980元，比上年增长6.1%。全年国民 总收入742352亿元，比上年增长6.9%。 中联资产评估集团有限公司 第 62 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 图 5-14 2012-2016 年国内生产总值及其增长率 图 5-15 2012-2016 年三个产业增加值占国内生产总值比重 2016 年末全国大陆总人口 138271 万人，比上年末增加 809 万人， 其中城镇常住人口 79298 万人，占总人口比重（常住人口城镇化率） 为 57.35%，比上年末提高 1.25 个百分点。户籍人口城镇化率为 41.2%， 比上年末提高 1.3 个百分点。全年出生人口 1786 万人，出生率为 12.95‰；死亡人口 977 万人，死亡率为 7.09‰；自然增长率为 5.86‰。 全国人户分离的人口 2.92 亿人，其中流动人口 2.45 亿人。 2016 年末全国就业人员 77603 万人，其中城镇就业人员 41428 万人。全年城镇新增就业 1314 万人，年末城镇登记失业率为 4.02%。 全国农民工总量 28171 万人，比上年增长 1.5%，其中外出农民工 16934 万人，增长 0.3%；本地农民工 11237 万人，增长 3.4%。全年全员劳 动生产率为 94825 元/人，比上年提高 6.4%。 中联资产评估集团有限公司 第 63 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 图 5-16 2012-2016 年城镇新增就业人数 图 5-17 2012-2016 年全员劳动生产率 2016 年全年居民消费价格比上年上涨 2.0%。工业生产者出厂价 格下降 1.4%。工业生产者购进价格下降 2.0%。固定资产投资价格下 降 0.6%。农产品生产者价格上涨 3.4%。 图 5-18 2016 年居民消费价格月度涨跌幅度 2016 年 12 月份 70 个大中城市新建商品住宅销售价格月同比上 涨的城市个数为 65 个，下降的为 5 个；月环比上涨的城市个数为 46 个，比年内高点减少 19 个，持平的为 4 个，下降的为 20 个。 中联资产评估集团有限公司 第 64 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 图 5-19 2016 年新建商品住宅月环比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况 2016 年末国家外汇储备 30105 亿美元，比上年末减少 3198 亿美 元。全年人民币平均汇率为 1 美元兑 6.6423 元人民币，比上年贬值 6.2%。 图 5-20 2012-2016 年末国家外汇储备 （2）农业 2016 年全年粮食种植面积 11303 万公顷，比上年减少 31 万公顷。 其中，小麦种植面积 2419 万公顷，增加 5 万公顷；稻谷种植面积 3016 万公顷，减少 5 万公顷；玉米种植面积 3676 万公顷，减少 136 万公 顷。棉花种植面积 338 万公顷，减少 42 万公顷。油料种植面积 1412 万公顷，增加 8 万公顷。糖料种植面积 168 万公顷，减少 6 万公顷。 全年粮食产量 61624 万吨，比上年减少 520 万吨，减产 0.8%。 其中，夏粮产量 13920 万吨，减产 1.2%；早稻产量 3278 万吨，减产 2.7%；秋粮产量 44426 万吨，减产 0.6%。全年谷物产量 56517 万吨， 中联资产评估集团有限公司 第 65 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 比上年减产 1.2%。其中，稻谷产量 20693 万吨，减产 0.6%；小麦产 量 12885 万吨，减产 1.0%；玉米产量 21955 万吨，减产 2.3%。 全年棉花产量 534 万吨，比上年减产 4.6%。油料产量 3613 万吨， 增产 2.2%。糖料产量 12299 万吨，减产 1.6%。茶叶产量 241 万吨， 增产 7.4%。全年肉类总产量 8540 万吨，比上年下降 1.0%。其中，猪 肉产量 5299 万吨，下降 3.4%；牛肉产量 717 万吨，增长 2.4%；羊肉 产量 459 万吨，增长 4.2%；禽肉产量 1888 万吨，增长 3.4%。禽蛋产 量 3095 万吨，增长 3.2%。牛奶产量 3602 万吨，下降 4.1%。年末生 猪存栏 43504 万头，下降 3.6%；生猪出栏 68502 万头，下降 3.3%。 全年水产品产量 6900 万吨，比上年增长 3.0%。其中，养殖水产品产 量 5156 万吨，增长 4.4%；捕捞水产品产量 1744 万吨，下降 1.0%。 图 5-21 2012-2016 年粮食产量 （3）工业和建筑业 2016 年全年全部工业增加值 247860 亿元，比上年增长 6.0%。规 模以上工业增加值增长 6.0%。在规模以上工业中，分经济类型看， 国有控股企业增长 2.0%；集体企业下降 1.3%，股份制企业增长 6.9%， 外商及港澳台商投资企业增长 4.5%；私营企业增长 7.5%。分门类看， 采矿业下降 1.0%，制造业增长 6.8%，电力、热力、燃气及水生产和 供应业增长 5.5%。 中联资产评估集团有限公司 第 66 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 全年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比上年增长 6.1%， 纺织业增长 5.5%，化学原料和化学制品制造业增长 7.7%，非金属矿 物制品业增长 6.5%，黑色金属冶炼和压延加工业下降 1.7%，通用设 备制造业增长 5.9%，专用设备制造业增长 6.7%，汽车制造业增长 15.5%，电气机械和器材制造业增长 8.5%，计算机、通信和其他电子 设备制造业增长 10.0%，电力、热力生产和供应业增长 4.8%。工业战 略性新兴产业增加值增长 10.5%。高技术制造业增加值增长 10.8%， 占规模以上工业增加值的比重为 12.4%。装备制造业增加值增长 9.5%，占规模以上工业增加值的比重为 32.9%。六大高耗能行业增加 值增长 5.2%，占规模以上工业增加值的比重为 28.1%。 全年规模以上工业企业实现利润 68803 亿元，比上年增长 8.5%。 分经济类型看，国有控股企业实现利润 11751 亿元，比上年增长 6.7%； 集体企业 477 亿元，下降 4.2%，股份制企业 47197 亿元，增长 8.3%， 外商及港澳台商投资企业 17352 亿元，增长 12.1%；私营企业 24325 亿元，增长 4.8%。分门类看，采矿业实现利润 1825 亿元，比上年下 降 27.5%；制造业 62398 亿元，增长 12.3%；电力、热力、燃气及水 生产和供应业 4580 亿元，下降 14.3%。全年规模以上工业企业每百 元主营业务收入中的成本为 85.52 元，比上年下降 0.1 元。年末规模 以上工业企业资产负债率为 55.8%，比上年末下降 0.4 个百分点。 图5-22 2012-2016年全部工业增加值及其增长速度 中联资产评估集团有限公司 第 67 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 （4）固定资产投资 2016 年全年全社会固定资产投资 606466 亿元，比上年增长 7.9%， 扣除价格因素，实际增长 8.6%。其中，固定资产投资（不含农户） 596501 亿元，增长 8.1%。分区域看，东部地区投资 249665 亿元，比 上年增长 9.1%；中部地区投资 156762 亿元，增长 12.0%；西部地区 投资 154054 亿元，增长 12.2%；东北地区投资 30642 亿元，下降 23.5%。 在固定资产投资（不含农户）中，第一产业投资 18838 亿元，比 上年增长 21.1%；第二产业投资 231826 亿元，增长 3.5%；第三产业 投资 345837 亿元，增长 10.9%。基础设施投资 118878 亿元，增长 17.4%，占固定资产投资（不含农户）的比重为 19.9%。民间固定资 产投资 365219 亿元，增长 3.2%，占固定资产投资（不含农户）的比 重为 61.2%。高技术产业投资 37747 亿元，增长 15.8%，占固定资产 投资（不含农户）的比重为 6.3%。六大高耗能行业投资 66376 亿元， 增长 3.1%，占固定资产投资（不含农户）的比重为 11.1%。农林牧渔 业、水利、环境保护等短板领域投资快速增长。 全年房地产开发投资 102581 亿元，比上年增长 6.9%。其中，住 宅投资 68704 亿元，增长 6.4%；办公楼投资 6533 亿元，增长 5.2%； 商业营业用房投资 15838 亿元，增长 8.4%。年末商品房待售面积 69539 万平方米，比上年末减少 2314 万平方米。年末商品住宅待售面积 40257 万平方米，比上年末减少 4991 万平方米。 全年全国城镇棚户区住房改造开工 606 万套，棚户区改造和公租 房基本建成 658 万套。全年全国农村地区建档立卡贫困户危房改造 158 万户。 中联资产评估集团有限公司 第 68 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 图5-23 2012-2016年全社会固定资产投资 图5-24 2016年按领域分固定资产投资（不含农户）及其占比 （5）国内贸易 2016 年全年社会消费品零售总额 332316 亿元，比上年增长 10.4%，扣除价格因素，实际增长 9.6%。按经营地统计，城镇消费品 零售额 285814 亿元，增长 10.4%；乡村消费品零售额 46503 亿元， 增长 10.9%。按消费类型统计，商品零售额 296518 亿元，增长 10.4%； 餐饮收入额 35799 亿元，增长 10.8%。 在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售 额比上年增长 10.5%，服装、鞋帽、针纺织品类增长 7.0%，化妆品类 增长 8.3%，金银珠宝类与上年持平，日用品类增长 11.4%，家用电器 和音像器材类增长 8.7%，中西药品类增长 12.0%，文化办公用品类增 长 11.2%，家具类增长 12.7%，通讯器材类增长 11.9%，建筑及装潢 材料类增长 14.0%，汽车类增长 10.1%，石油及制品类增长 1.2%。 中联资产评估集团有限公司 第 69 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 全年网上零售额 51556 亿元，比上年增长 26.2%。其中网上商品 零售额 41944 亿元，增长 25.6%，占社会消费品零售总额的比重为 12.6%。在网上商品零售额中，吃类商品增长 28.5%，穿类商品增长 18.1%，用类商品增长 28.8%。 图5-25 2016年社会消费品零售总额 （6）对外经济贸易 2016 年全年货物进出口总额 243386 亿元，比上年下降 0.9%。其 中，出口 138455 亿元，下降 1.9%；进口 104932 亿元，增长 0.6%。 货物进出口差额（出口减进口）33523 亿元，比上年减少 3308 亿元。 对“一带一路”沿线国家进出口总额 62517 亿元，比上年增长 0.5%。 其中，出口 38319 亿元，增长 0.5%；进口 24198 亿元，增长 0.4%。 全年服务进出口总额 53484 亿元，比上年增长 14.2%。其中，服务出 口 18193 亿元，增长 2.3%；服务进口 35291 亿元，增长 21.5%。服务 进出口逆差 17097 亿元。 全年吸收外商直接投资（不含银行、证券、保险）新设立企业 27900 家，比上年增长 5.0%。实际使用外商直接投资金额 8132 亿元 （折 1260 亿美元），增长 4.1%。其中“一带一路”沿线国家对华直 接投资新设立企业 2905 家，增长 34.1%；对华直接投资金额 458 亿 元（折 71 亿美元）。全年对外直接投资额（不含银行、证券、保险） 11299 亿元，按美元计价为 1701 亿美元，比上年增长 44.1%。其中， 对“一带一路”沿线国家直接投资额 145 亿美元。全年对外承包工程 中联资产评估集团有限公司 第 70 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 业务完成营业额 10589 亿元，按美元计价为 1594 亿美元，比上年增 长 3.5%。其中，对“一带一路”沿线国家完成营业额 760 亿美元， 增长 9.7%，占对外承包工程业务完成营业额比重为 47.7%。对外劳务 合作派出各类劳务人员 49 万人，下降 6.8%。 图5-26 2016年货物进出口总额 （7）金融 2016 年年末广义货币供应量（M2）余额 155.0 万亿元，比上年 末增长 11.3%；狭义货币供应量（M1）余额 48.7 万亿元，增长 21.4%； 流通中货币（M0）余额 6.8 万亿元，增长 8.1%。全年社会融资规模 增量 17.8 万亿元，比上年多 2.4 万亿元。年末全部金融机构本外币各 项存款余额 155.5 万亿元，比年初增加 15.7 万亿元，其中人民币各项 存款余额 150.6 万亿元，增加 14.9 万亿元。全部金融机构本外币各项 贷款余额 112.1 万亿元，增加 12.7 万亿元，其中人民币各项贷款余额 106.6 万亿元，增加 12.6 万亿元。 年末主要农村金融机构（农村信用社、农村合作银行、农村商业 银行）人民币贷款余额 134219 亿元，比年初增加 13895 亿元。金融 机构境内住户人民币消费贷款余额 250472 亿元，增加 60998 亿元。 其中，短期消费贷款余额 49313 亿元，增加 8347 亿元；中长期消费 贷款余额 201159 亿元，增加 52651 亿元。 中联资产评估集团有限公司 第 71 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 全年上市公司通过境内市场累计筹资 23342 亿元，比上年增加 5088 亿元。其中，首次公开发行 A 股 248 只，筹资 1634 亿元；A 股 现金再融资（包括公开增发、定向增发、配股、优先股）13387 亿元， 增加 4618 亿元；上市公司通过沪深交易所发行公司债、可转债筹资 8321 亿元，增加 414 亿元。全年全国中小企业股份转让系统新增挂 牌公司 5034 家，筹资 1391 亿元，增长 14.4%。全年发行公司信用类 债券 8.22 万亿元，比上年增加 1.50 万亿元。全年保险公司原保险保 费收入 30959 亿元，比上年增长 27.5%。其中，寿险业务原保险保费 收入 17442 亿元，健康险和意外伤害险业务原保险保费收入 4792 亿 元，财产险业务原保险保费收入 8725 亿元。支付各类赔款及给付 10513 亿元。其中，寿险业务给付 4603 亿元，健康险和意外伤害险 赔款及给付 1184 亿元，财产险业务赔款 4726 亿元。 （8）人民生活和社会保障 2016 年全年全国居民人均可支配收入 23821 元，比上年增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 6.3%；全国居民人均可支配收入中 位数 20883 元，增长 8.3%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 33616 元，比上年增长 7.8%，扣除价格因素，实际增长 5.6%；城镇 居民人均可支配收入中位数 31554 元，增长 8.3%。农村居民人均可 支配收入 12363 元，比上年增长 8.2%，扣除价格因素，实际增长 6.2%； 农村居民人均可支配收入中位数 11149 元，增长 8.3%。按全国居民 五等份收入分组，低收入组人均可支配收入 5529 元，中等偏下收入 组人均可支配收入 12899 元，中等收入组人均可支配收入 20924 元， 中等偏上收入组人均可支配收入 31990 元，高收入组人均可支配收入 59259 元。贫困地区农村居民人均可支配收入 8452 元，比上年增长 中联资产评估集团有限公司 第 72 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 10.4%，扣除价格因素，实际增长 8.4%。全国农民工人均月收入 3275 元，比上年增长 6.6%。 全国居民人均消费支出 17111 元，比上年增长 8.9%，扣除价格 因素，实际增长 6.8%。按常住地分，城镇居民人均消费支出 23079 元，增长 7.9%，扣除价格因素，实际增长 5.7%；农村居民人均消费 支出 10130 元，增长 9.8%，扣除价格因素，实际增长 7.8%。恩格尔 系数为 30.1%，比上年下降 0.5 个百分点，其中城镇为 29.3%，农村 为 32.2%。 总的来看，2016 年，面对复杂多变的国际环境和国内繁重艰巨 的改革发展稳定任务，在党中央坚强领导下，各地区各部门全面贯彻 党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，认真落实党 中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进 “四个全面”战略布局，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念， 以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改革， 妥善应对风险挑战，引导形成良好社会预期，经济社会保持平稳健康 发展，实现了“十三五”良好开局。 （二）跨境电子商务行业概况 跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台 达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一 种国际商业活动。按货品流向的不同，跨境电子商务分为跨境出口电 子商务和跨境进口电子商务；按交易模式的不同，跨境电子商务的主 要模式划分为B2B模式、B2C模式、C2C模式、BBC模式等。 1、中国跨境电子商务行业市场概况 近年来，随着我国进出口贸易规模和国内跨境采购需求的增长， 跨境电子商务市场规模也迅速扩大，并带动消费、贸易、服务和中小 中联资产评估集团有限公司 第 73 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 企业的全球化的加速，在全球经济发展放缓、进出口贸易总值下滑的 大背景下，中国跨境电子商务交易规模逆势而上，由2011年的1.70万 亿元迅速增长至2015年的5.40万亿元，跨境电商交易规模占进出口贸 易总值也从2011年的7.4%攀升至2016年上半年的23.36%。 2011-2016 年上半年中国跨境电商交易规模与进出口贸易总值情况 单位：万亿元 数据来源：中国电子商务研究中心、海关总署 当前，我国电子商务正处于快速发展时期。根据商务部的统计， 我国跨境电商平台企业已超过5,000家，境内通过各类平台开展跨境 电子商务的企业超过20万家。贸易全球化趋势下，国际人均购买力增 强、网络普及率飙升，辅以物流、支付环境的改善，未来三年中国跨 境电商交易仍将保持快速发展。其增长动力分析如下： 增长动力一：政策扶持 近年来，各级政府机构不断出台的有关跨境电商发展的利好政 策，从海关、支付以及试点示范多个维度完善出口、进口政策法规体 系，将有利于跨境电商行业的健康及持续发展。 增长动力二：产业基础 中联资产评估集团有限公司 第 74 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 中国跨境贸易业务历史悠久，跨境贸易业务早已形成涵盖营销、 仓储、物流和金融服务的完整产业链。随着携程网、当当网、淘宝等 一批B2C电子商务网站相继进入消费者的视野，消费者的线上消费习 惯逐渐培养起来。伴随国家跨境电商利好政策的先后出台以及电商配 套产业的逐渐完善，电商产业迅速与外贸零售产业深度整合，并掀起 燎原的跨境电商消费浪潮。以跨境出口电商先行的跨境电商产业蓬勃 发展，为跨境进口电商业务奠定了良好的产业基础。 增长动力三：技术进步 跨境电商的兴起得益于互联网、云计算、移动智能终端等基础技 术的全面普及与升级优化。近年来中国互联网、云计算与大数据、移 动终端与网络、现代物流和支付以及进出口电商平台的发展，使中国 电商贸易市场各方主体均能获得丰富、对称且极低成本的信息与数 据。在消费者线上消费意愿增强、境外购物需求升级等推动下，国内 新兴贸易企业及传统企业均争先布局跨境电商，进一步促进中国整体 跨境电子商务企业迅速发展。 增长动力四：信用体系 从中国跨境电子商务发展历程看，信用体系以及担保交易对跨境 电商企业发展起到了重要作用。基于长时间积累起来的企业交易、信 用数据，中国天猫国际、京东全球购、苏宁易购海外购等跨境电商平 台纷纷建立了自己的信用评估系统，并推出金融担保服务。另外，通 过外贸综合服务平台提供的“关、检、税、汇”等服务，跨境电商平台 也可获得企业真实的交易数据，帮助中小企业建立全球网络交易信用 体系，从而更好地获得全球买家的信任和订单，让信用等于财富，并 形成良性循环。 随着跨境电子商务业务经营阳光化、市场监管高效化的推进和跨 中联资产评估集团有限公司 第 75 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 境电子商务试点城市数量的增加，跨境电商平台业务及市场规模将持 续扩大，我国跨境电子商务行业也将继续呈现出蓬勃发展的态势。未 来随着各地方政府对跨境电子商务业务重视程度的提升，我国跨境电 子商务业务从规模到质量都将有大幅度的提高，在国际市场的影响力 也将进一步增强。 2．中国跨境进口电子商务行业发展概况 （1）跨境进口电商行业市场规模 基于中国居民对国外产品的需求，互联网技术、物流行业的快速 发展以及政策的支持，中国跨境进口电商交易规模迅猛增长，由2011 年的1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至2015年的9,000亿 元,并预计随着国内消费者需求的增长，2016年将达到11,000亿元。 2011-2016 年中国跨境进口电商交易规模情况 单位：亿元 数据来源：中国电子商务研究中心 2016 年 3 月财政部等三部委联合发布了《关于跨境电子商务零 售进口税收政策的通知》，从 2016 年 4 月 8 日起实施跨境电子商务 零售进口税收政策，并同步调整行邮税政策。2016 年 5 月海关总署 下发了《关于执行跨境电子商务零售进口新的监管要求有关事宜的通 中联资产评估集团有限公司 第 76 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 知》，对于网购保税模式，在十个跨境电商试点城市按原有监管要求 进行监管，无需核验通关单。对于保税模式和直购模式中的化妆品、 婴幼儿配方奶粉、医疗器械、特殊食品则无需执行此前正面清单中要 求的首次进口许可证、注册或备案要求。新政策的实施将有利于支持 新兴业态与传统业态、国外商品与国内商品的公平竞争，提高市场效 率，为我国跨境电子商务的发展营造稳定、统一的税收政策环境。 随着扶持政策的快速落地，国内各大电商平台纷纷布局跨境电 商，均将跨境电商业务作为增长重点。其中，阿里提出全球化，亚马 逊开通海外直邮，1 号店上线 1 号海购项目，京东上线“全球购”，采 用 B2C 的方式做自营跨境电商。在全球互联网巨头的积极推动下， 跨境电商产业链将逐步完善，未来将继续保持平稳快速发展。 受政策导向及客户消费升级等因素的影响，预计 2017 年我国跨 境进口电子商务交易额将达到 1.3 万亿元，未来五年（2017-2021）年 均复合增长率约为 20.83%，2021 年我国跨境进口电子商务交易额将 达到 2.7 万亿元。 2017-2021 年中国跨境进口电子商务交易额预测 单位：万亿元 数据来源：中投顾问产业研究中心 （2）进口电商各渠道占比 中联资产评估集团有限公司 第 77 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 跨境进口电商主要模式为B2B、B2C和C2C三大类型。目前B2B 模式是跨境进口电商主流，2015年其市场规模占跨境进口电商市场规 模的71.2%；随着跨境进口电商的发展，C2C的占比呈现逐渐下降的 趋势，2015年其市场规模占跨境进口电商市场规模的15.55%；B2C则 呈现快速增长趋势，2015年其市场规模占跨境进口电商市场规模的 13.25%，占比比例逐年提高，未来具有较大发展潜力。 2012-2016 年中国跨境进口电商各渠道占比情况 资料来源：艾瑞咨询 （3）跨境进口电商行业细分市场情况 根据艾瑞咨询《2016年中国跨境网购用户行为网络调研》数据显 示，用户跨境网购偏爱购买的前三种品类是化妆个护类、母婴用品类、 食品保健等对安全和品质有较高要求的品类。另外根据艾瑞咨询数据 统计显示，2015年中国B2C网购平台的代表为天猫和京东，其中天猫 交易规模市场份额达58.00%，是交易规模最大的B2C的购物网站。从 《天猫国际2015年消费报告》的进口品类看，母婴用品、个护美妆产 品和营养保健品是拉动中国跨境电商零售进口的三大主要品类。综合 来看，随着中国消费者对健康、安全、绿色等产品品质方面要求的提 中联资产评估集团有限公司 第 78 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 高，跨境电商零售进口已经成为消费者购买这些产品新的重要渠道。 2015 年天猫国际品类分布情况 资料来源：《天猫国际 2015 年消费报告》 3．进入本行业的主要壁垒 （1）一站式电商服务体系壁垒 跨境电商行业为新兴行业，许多行业标准存在一定的空白，多数 电商企业成立时间较短，并主要通过差异化战略，如深耕产品垂直领 域、专注某个业务环节等来提高其生存的可能性。在该竞争态势下， 知名品牌企业进入电子商务市场时较为谨慎，为寻找战略合作伙伴， 通常会设立一套较为严格的考核流程，旨在关注企业的员工素质、仓 储物流、营销策划、品牌推广、产品销售、客服谈判，资金实力，技 术能力等全方位因素。同样，国际市场的开拓也需要对特定消费者有 深入了解，能整合行业资源，适时推出满足消费者个性化需求的产品。 跨境电子商务企业通过不断优化业务经营模式、强化供应链条整合， 各项业务（物流快件、保税仓、供销平台、国际供应链等）之间相互 促进，易形成明显的协同效应，推动了一站式供应链服务业务的快速 发展，各项业务均稳步增长、收入结构日趋多样化，供销平台业务逐 中联资产评估集团有限公司 第 79 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 步规模化并将实现供应商和分销商的网络效应。总之，具有较强的综 合实力的服务商的核心竞争力更强，能得到更多知名品牌的合作机 会，小规模服务商必须通过提供差异化服务，逐步提升综合实力，寻 求更多的合作机会。 （2）经验与技术壁垒 跨境电子商务企业的主要工作是负责线上店铺运营与产品销售， 这不仅需要丰富的运营经验，而且需要一定的技术实力。一方面,经 验丰富的运营团队需要高效的运营方案与实施团队，并根据营销变化 情况快速作出调整，如2016年天猫双11全球狂欢节总交易额超1207 亿，从第一年5千万元的成交额，到去年的912亿元，再到2016年单日 进入千亿时代，背后是电子商务从裂变到聚变的过程。“双十一”等促 销节已成为品牌商和跨境电子商务企业大显身手的时机，为增加产品 销量并争夺行业排名，市场竞争异常激烈。然而，能脱颖而出的企业 往往是具备经验丰富的运营能力与较高技术实力的电商企业。另一方 面，电商企业也需要专业的后台技术人员，对客户管理，店铺建设、 软件开发、数据分析，质量监测等进行全面把控。企业开展跨境电子 商务涉及到软件和硬件配置、网站建设、网站运营维护等专业技术问 题。国内电子商务代运营服务提供商主要为传统品牌企业进行B2C商 城、B2B2C电子商务平台、在线支付系统、ERP、CRM、CallCenter 等系统开发；实现多平台API对接服务、电子商务增值服务软件及数 据服务、软硬件的运维及托管服务等。因此，其他企业进入该行业必 须积累相应的软件开发、平台对接服务、数据服务以及软硬件运维等 经验，才能为客户提供相应的一体化解决方案及具体环节的专业服 务。 （3）资金壁垒 中联资产评估集团有限公司 第 80 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 跨境电子商务企业虽然属于轻固定资产的运作模式，但也是一个 资金密集型行业，不仅需要投入大量资金打造服务平台、升级信息系 统，还需要投入大量资金用于前期的自营业务采购备货和后期的市场 营销推广，资金规模较小和流动效率低等资金因素都会限制公司拓展 业务规模的空间和速度。此外，跨境电子商务行业是一个知识密集型 行业，需要对人才培养、信息化运营、技术研发等方面进行不断的投 入，以形成长期的竞争优势。较早进入跨境电商行业的公司把握住了 市场先机，通过获取外部融资建立雄厚的资金实力、持续开拓市场抢 占市场份额等战略部署，形成了明显的先发优势。新进入行业的企业 若无充足的资金支持，短时间内难以迅速搭建平台、拓展市场并获得 客户的认可。 （4）人才壁垒 跨境电子商务行业是集技术、管理以及运营等多方面为一体的现 代化服务业。因此，该行业需要既熟悉技术和管理范畴、又具备电子 商务行业运营经验的复合型人才。在跨境电子商务以及相关服务行业 快速发展的时代，该类具有丰富经验的复合型核心人才在目前十分稀 缺。同时，随着我国信息技术的发展和竞争的加剧，一个能够实现稳 定长期发展和具有竞争力的公司还必须具备足够的快速适应环境变 化和不断创新的人才，而这方面人才也是稀缺的。人才的稀缺构成跨 境电商行业的进入壁垒之一。 （5）品牌壁垒 品牌作为重要无形资产，是企业在长期运营过程中积累的形象和 口碑，承载了消费者对产品定位、购物体验、服务质量的认可。品牌 影响力需要长期积淀，拥有品牌优势的企业往往在业务规模、市场占 有率、渠道资源方面更具优势。随着消费者对产品质量要求的不断提 中联资产评估集团有限公司 第 81 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 高，品牌美誉度高的跨境电商企业将吸引更多消费群体，在与供应商 的合作中也更有主导优势，确保稳定的经营收益。跨境电商网站经过 持续的良性经营，为国内外消费者提供高质量正品产品，可以树立如 汇聚全球海量优质商品、推行二维码防伪溯源、提供100%正品承诺、 24小时闪电清关、订单状态全跟踪等良好口碑的品牌形象，积累大量 的优质客户，重复购买率高，同时也能提高与供应商的议价能力、拓 宽海量供应渠道。因此，在行业竞争激烈、企业规模效应逐步形成的 情形下，对于市场新进入者，只有通过长时间的经营积累，才能够建 立被消费者认可的品牌形象。 4．影响行业发展的有利与不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 1）国家产业政策的支持推动行业发展 近年来，国家连续出台了一系列扩大消费和支持跨境电子商务产 业发展的政策，其中在《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发 展转型升级的意见》，明确提出支持大力发展线上线下互动产业；2015 年国务院、国家外汇管理局等部门陆续出台扩大支付限额，调整征税 范围、降低关税、提高通关效率、防范风险等政策，为跨境电子商务 发展提供基础。2016年国务院批复包括上海、天津、广州、深圳等12 个城市设立跨境电子商务综合试验区，助力跨境电商的聚集发展。 2）国内物流和支付体系完善促进跨境电商行业发展 国内跨境支付、物流、金融服务的发展打破了跨境电商行业掣肘， 物流企业、互联网金融企业等行业纷纷加大对跨境业务的投入与建 设，在促进自身企业壮大的同时，该举措亦推动跨境电商行业更加快 速发展。 跨境电商行业存在着配送时间长、价格高昂、清关障碍、退换货 中联资产评估集团有限公司 第 82 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 困难、包裹易遗失等问题，简而言之，物流体系的发展制约了我国跨 境电商的发展。第三方物流服务供应商如DHL、中国邮政等跨境物流 业务的推出，为跨境电商行业奠定了良好的发展基础。2013年央行发 布《支付机构跨境电子商务支付业务试点指导意见》，跨境支付试点 牌照的增加亦给跨境支付的便利性带来了利好，并有效提高跨境电商 支付的便捷性。跨境物流体系及跨境支付体系的完善，大大有利于推 动跨境电商行业的发展。 3）网购消费群体持续扩大有利于跨境电商行业发展 中国网络购物经过十多年的发展，网络用户（特别是年轻消费群 体）的网络购物习惯已经形成，网络购物用户规模大幅增长，网络消 费群体不断发展壮大。截至2015年12月，中国网络购物用户规模达到 4.13亿，海外网购用户规模为4,091.00万，全球化网购趋势逐渐变强。 在网络购物便捷、物美价廉、迅速、产品种类丰富等多种因素影响下， 中国消费者开始逐步养成网络购物的消费习惯，网购人均交易次数由 2011年的29次迅猛增加至2016年的62次，总交易次数达256亿次。艾 瑞咨询数据显示，2016年中国海淘用户规模达到0.41亿。至2018年， 中国海淘用户预计将达到0.74亿。2016年，中国海淘用户规模增速达 到78.3%。中国跨境电商用户规模将进一步扩大，中国跨境电商平台 也会抓住用户红利期谋求快速发展。据艾瑞咨询预测，2017年我国跨 境电商规模将达8万亿，复合增速达26%，行业仍处于快速增长阶段。 网络购物的兴起和网络购物用户规模的快速增长，对我国跨境电子商 务行业的发展起到了至关重要的作用。 2011-2016年中国网民购物年人均交易次数 单位：亿次、次 中联资产评估集团有限公司 第 83 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 数据来源：CNNIC《2015 年中国网络购物市场研究报告》 从用户群体来看，中国跨境网购用户主要是由高学历、高收入、 高职业群体构成；从消费决策影响因素来看，中国网民选择跨境消费 主要是以质量为主。跨境网购用户年龄分布呈年轻化特征，研究发现 跨境网购用户25-35年龄段占比达65%，而该年龄段网购用户占比仅为 57.7%。调查显示，国内网站买不到、品质保证、价格优惠是跨境网 购用户跨境网购的三大主要原因，三大原因占比分别为21.2%、21.8%、 20.3%。随着经济发展、消费水平上升，国内互联网销售渗透率逐渐 增加、快递配送能力也跃居全球第二，国内消费者对国际优质产品需 求与日俱增，且关注高附加值的产品，跨境进口电商有望迎来快速发 展的局面。 4）海外品牌向中国市场渗透促使跨境电商发展 随着中国市场的消费潜力不断释放，海外的优质品牌产品亦不断 向中国市场渗透。但传统的经销模式下，海外品牌进入中国市场的难 度较大，经销层级较多，品牌的渗透需耗费漫长的时间和较高的成本。 跨境电商模式与传统销售渠道模式相比，大大缩短了经销的环节与步 骤，有利于海外品牌在中国境内的快速渗透。跨境电商行业的发展促 进了海外优质品牌产品在国内的引进，亦有效扩充了电商领域的优质 中联资产评估集团有限公司 第 84 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 产品类别，从而反哺跨境电商行业的良好发展。 （2）影响行业发展的不利因素 1）假货、盗版产品将破坏行业生态 虽然国内目前已设立了中华人民共和国国家工商行政管理总局 消费者权益保护局等监管部门，并颁布了如《中华人民共和国消费者 权益保护法》等法律法规来遏制盗版产品并规范正规商品的市场流 通，但依然存在不法分子、品牌意识淡薄的企业或个人在利益的趋使 下利用监管漏洞生产或销售假货、盗版产品来破坏行业生态，从而影 响跨境电商行业的良性发展。假货、盗版产品的存在，及监管的漏洞 等将成为行业发展的不利因素。 2）跨境物流体验较差，跨境物流体系薄弱制约行业发展 虽然跨境物流体系近年来实现了快速发展，但由于距离遥远、跨 境物流配套体系薄弱等原因，目前的跨境电商行业中的运送时间相较 于线下直接消费而言较长，消费体验较差。据CNNIC《2015年中国网 络市场研究报告》的统计，约67.7%的网购用户在海外网购过程中遇 到的主要问题为运送时间太长，跨境物流体系亟待完善是跨境电商行 业发展面临的重要挑战。 中联资产评估集团有限公司 第 85 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 数据来源：CNNIC《2015 年中国网络购物市场研究报告》 3）跨境复合型人才缺乏，平台难觅更高发展 随着跨境电商销售市场的多元化发展，行业对外贸人员的语种要 求越来越高。但语种限制只是最基本的一点，外贸人员还需要了解国 外市场、汇率、交易方式和规则、消费习惯等综合情况。跨境复合型 综合人才的缺乏在一定程度上制约跨境电商行业的发展。 5.被评估单位经营情况概述 优壹电商是国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商。优 壹电商以国内中高端家庭消费圈的需求偏好为导向，依托自身敏锐的 市场洞悉力、丰富的行业经验、专业的营销能力以及高效的团队执行 力，精心挑选在全球享有高美誉度、高渗透率且在国内具有市场潜力 的优质品牌产品并与国际知名品牌商开展深度合作，并通过以线上官 方品牌旗舰店为运营中心，线上电商平台与线下实体销售终端相结 合，实现多元化渠道向中高端家庭消费群体专供全球优品。通过打造 直观且友好的交互界面、智能搜索与信息推送、快捷透明的支付与物 流以及高效的客户服务体系的购物服务，优壹电商在实现全球品牌优 品专供的同时，让消费者享受安心、贴心、舒心的网购服务与消费体 验。 此外，优壹电商在与品牌商开展紧密的深度合作的过程中，亦沉 淀了协同品牌商构建销售新体系的电子商务一站式解决能力。通过与 品牌商开展自战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理至客户服 务的全产业链式深度协同合作，优壹电商以多渠道渗透的方式搭建起 优质品牌产品与消费者之间的桥梁，并为消费者购买产品时在质量、 价格和服务方面提供充足的保障。 产品方面，优壹电商已在全球优选多种国际品牌优质产品，包括 婴幼儿配方奶粉、纸尿片等母婴产品，洗面奶、润肤霜、沐浴露等个 中联资产评估集团有限公司 第 86 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 护美妆产品，以及维生素、营养复合片、营养钙片等营养保健品。 五、净现金流量预测 （一）营业收支预测 被评估单位（以下或简称“优壹电商”）作为全球优品专供与电商 贸易综合服务商，从成立至今，逐步形成了以奶粉等母婴产品为主、 营养保健品和个护美妆品为辅，并伴有电子商务一站式整体解决方案 的主营业务结构。其最近两年各项收支的构成情况见下表。 表 5-4 被评估单位最近两年营业收入构成情况表 单位：人民币万元 项目/年度 2015 年 2016 年 收入 159,204.61 201,122.16 合计 成本 141,150.43 172,782.79 毛利率 11.34% 14.09% 收入 149,026.15 183,145.84 母婴产品 成本 133,295.34 159,347.54 收入 64.67 1,601.67 保健品 成本 57.75 1,429.78 收入 - 647.29 美妆 成本 - 359.20 收入 10,113.79 15,727.37 其他 成本 7,797.34 11,646.27 由上表可知，被评估单位最近两年的营业收入分别为 159,204.61 万元、201,122.16 万元，2016 年营业收入较 2015 年增长 26.33%，营 业收入增长的主要原因为奶粉、保健品销量的增加以及新增美妆产 品。此外，被评估单位最近两年综合毛利率分别为 11.34%和 14.09%， 毛利率上升主要原因有三点：（1）由于公司业务量增加，上游厂商 对优壹电商依赖性增强，2016 年给予的利润空间增加，导致毛利率 上升;（2）OIB（official imported brands 缩写，即品牌官方进口，采 购方式为优壹电商向品牌商采购商品后，由国内供应商发货至优壹电 商之上海仓库，优壹电商负责到库抽检和入库验收等工作）模式下的 上游供应商商品促销活动使得商品单位销售价格与单位采购成本同 中联资产评估集团有限公司 第 87 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 比例降低或成本下降比例大于价格下降比例，从而导致毛利率升高； （3）CBE（cross border e-commerce 缩写，即跨境电子商务进口，采 购方式为优壹电商向品牌供应商采购商品后，品牌供应商通过国际物 流发货至优壹电商之香港仓库，优壹电商继而完成商品抽检、验收货 物、出香港境内报关、入境报关、报检等，并通过第三方物流公司将 商品从香港运往优壹电商之南沙保税仓或直接发货给客户）模式下的 商品毛利率较高，且占比逐年增大。 被评估单位主营业务为跨境进口电子商务销售业务，按品类划分 可大致分为奶粉等母婴产品、营养保健品和个护美妆品，对于主营业 务，本次评估分品类对被评估单位各项收支进行预测；其他业务为零 星的策划服务等业务，对于其他业务，本次评估参照历史业务增长情 况及主营业务增长情况进行预测。各项主营业务收支预测情况如下： 1.奶粉等母婴产品营业收支预测情况 （1）行业整体情况 从 2014 年起，中国母婴线上交易规模增长率超过整体网购增长 率，进入飞跃发展阶段。至 2015 年，中国母婴用品市场规模达 2.3 万亿，其中线上交易部分 3,606 亿，增加 98.4%，几乎四倍快于母婴 整体消费增速，预计未来几年线上交易增速仍将明显快于母婴消费整 体增速。但是，相比于化妆品，3C 等产品，2015 年底母婴线上渗透 率约为 15%，说明未来母婴电商发展还有很大涨幅空间。按照全球最 大母婴消费市场——美国的发展规律，TABS Analytics 的数据显示， 在美国 300 亿美元的婴儿用品消费中，电商消费占比 20%，普及率远 超其他消费产品。由此可见，中国母婴产品行业在线上交易渠道还有 很大发展空间。 据 21 世纪经济研究院联合京东发布的《2016 中国母婴产品消费 中联资产评估集团有限公司 第 88 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 趋势报告》，全面二胎可带动中国潜在经济增长率提高 0.5%，并且 对于母婴消费市场产生直接影响，预计每年可新增超过 300 亿母婴消 费，带来至少年均 13%的新增长空间。其次，中国首批独生子女已经 进入婚育年龄，80 后及 90 后一代逐渐迈入育婴适龄阶段，该部分人 群更加注重母婴消费的安全和质量。同时，中国特色的 421 家庭结构， 催化了父母与祖父母对于第三代的投入。加上本身母婴产品的刚性消 费需求和高频率消费特征，中国母婴市场有高增长的前景。 根据中投顾问发布的“2017-2021 年中国奶粉市场投资分析及前 景预测报告”显示，近几年中国奶粉市场保持稳定发展，2015 年中国 奶粉进口数量为 72 万吨,进口金额为 3,977,218 千美元。2016 年 1-8 月份奶粉进口总量 614673 吨,同比增长 17.7%。市场对于婴幼儿奶粉 行业保持乐观态度，全面二胎政策的开放以及消费模式和消费观念的 转型都会促使中国婴幼儿奶粉行业保持稳定的持续增长。 根据中投顾问产业研究中心预测，2017 年至 2021 年市场销售额 保持稳定增长，具体销售额增长如下如所示。预计至 2021 年中国婴 幼儿奶粉销售额达到 1,378 亿元，年复合增长率约为 9.7%。 2017-2021 年中国婴幼儿奶粉销售额 单位：亿元 中联资产评估集团有限公司 第 89 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 数据来源：中投顾问产业研究中心 截止 2016 年年底，中国奶粉进口额为 46 亿美元，相较于 2015 年度增长 15.0%。预计从 2017 年至 2021 年，中国奶粉进口额保持稳 定增长，年增长率约为 17.6%。预计 2021 年度中国奶粉进口额可达 到 103 亿美元，同 2016 年增长 123.9%，年复合增长率为 17.49%。 2017-2021 年中国奶粉进口额预测 单位：亿美元 数据来源：中投顾问产业研究中心 2016 年度，中国婴幼儿奶粉进口额为 28 亿美元，相较于 2015 年度增长 15%。预计 2017 年至 2021 年中国婴幼儿奶粉进口规模保持 稳定增长，预计至 2021 年度，中国婴幼儿奶粉进口额可达到 81 亿美 中联资产评估集团有限公司 第 90 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 元，相较于 2016 年增长 189.2%，年复合增长率为 23.64%。 2017-2021 年中国婴幼儿奶粉进口额及增长率预测 单位：亿美元 数据来源：中投顾问产业研究中心 预计截至 2016 年年底，中国婴幼儿奶粉线上交易销售额为 270.5 亿元，相较于 2015 年同比增加 21.8%。2016 年之前行业保持较快增 长，增速在 30%左右。预计自 2017 年起至 2021 年，中国婴幼儿奶粉 线上交易规模将保持稳定增加，平均年增长率约为 30%。预计 2021 年中国婴幼儿奶粉线上销售额可达到 988 亿元，相较于 2016 年增长 265%，年复合增长率为 29.6%。 2017-2021 年中国婴幼儿奶粉线上销售额及增长率预测 单位：亿元 中联资产评估集团有限公司 第 91 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 数据来源：中投顾问产业研究中心 （2）主要供应商情况 被评估单位母婴产品主要供应商为纽迪希亚生命早期营养品管 理（上海）有限公司、苏州育爱商贸有限公司、Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Limited、雀巢公司等，被评估单位与前述供 应商保持了长期战略合作关系，未来仍将持续合作。此外，被评估单 位与纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司、Lmbest (Hong Kong) International Trade Co.,Limited、大连万诗达国际贸易有限公司、 富友联合食品（中国）有限公司等供应商已签订了两至三年合作协议， 在确保原合作供应商合作关系稳定的同时，积极挖掘新合作供应商， 增加供应渠道的选择及产品类目。 （3）主要销售渠道及客户情况 被评估单位母婴产品的销售渠道分为 B2C 线上旗舰店自营直销 与 B2B 多渠道分销等两种模式。 ① B2C 线上旗舰店自营直销模式 B2C 线上旗舰店自营直销模式系被评估单位以获取品牌商授予 的产品线上经销权为前提，采购品牌商产品后在天猫商城、天猫国际 等电商平台开设官方旗舰店直接面向终端消费者销售的销售模式。 中联资产评估集团有限公司 第 92 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 被评估单位依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的 流程作业体系，获得了国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在 天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、 “爱他美官方旗舰店”、“dumex 多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚 官方海外旗舰店”、“Arla 母婴官方旗舰店”等旗舰店。上述旗舰店 均取得了良好的运营业绩，在帮助被评估单位提高客户粘性的同时， 亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。被评估单位所建设运营的诺 优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热 销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex 多美滋官方旗舰店亦 曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。 ② B2B 多渠道分销模式 被评估单位 B2B 分销渠道可分为线上分销渠道和线下分销渠道， 通过拓展线上线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触 面积的最大化。 对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为 BBC 模式和 TMD 模式：1）BBC 模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京 东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台进行销售，并通过 上述平台的自营商城完成对终端消费者的产品销售（本文提到的 “BBC”均指该含义，以下不再做说明）；2）TMD 模式，即为 TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行 销售，以此完成分销业务（本文提到的“TMD”均指该含义，以下 不再做说明）。被评估单位通过向包括京东、苏宁易购、唯品会等知 名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进 行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快 速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。 中联资产评估集团有限公司 第 93 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 在线下分销方面，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛、沃尔玛等国 内大型综合零售商店、综合商超以及社区终端店铺的实体店进行分 销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上 销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的 销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。 （4）营业收支预测情况 被评估单位历史年度母婴产品的销售额占年均总销售额的 90% 以上。在 2008 年“三鹿”中国奶制品污染事件及 2015 年“二胎”计划生 育政策全面放开的影响下，奶粉及相关母婴跨境进口产品的渗透率与 日俱增，一跃成为跨境电商领域首选的产品类型之一。被评估单位围 绕中高端家庭消费群体，深挖婴幼儿各年龄阶段及不同配方类型的需 求，并拓展婴幼儿奶粉及其它营养品的种类与品牌，同时不断引入孕 期及哺乳期妇女的营养产品，以求全面覆盖孕婴童需求。截至评估基 准日，被评估单位的母婴产品涵盖诺优能婴幼儿奶粉、爱他美婴幼儿 奶粉、Cow & Gate 牛栏牌婴幼儿奶粉、多美滋婴幼儿奶粉、阿拉 Baby & Me 配方奶粉、多美滋孕妇及哺乳期妇女营养奶粉等产品。 客户方面，被评估单位于线上渠道与京东、苏宁易购等多个电商 巨头建立了良好的合作关系，于线下分销渠道与孩子王、爱婴岛等主 要客户建立了多年的合作关系，本次对于被评估单位销售的母婴产 品，参照历史年度各品牌销量增长情况、主要客户增长情况及细分行 业增长情况对未来年度销量进行预测，参考历史年度销售单价及单位 成本确定未来年度销售单价及单位成本；对于与历史期销售情况不一 致的产品以及新增产品，主要为多美滋奶粉、雀巢奶粉、安佳奶粉、 纸尿裤，本次参照被评估单位与上述供应商签订的代理协议及产品市 场价格对未来年度收入及成本进行预测。 中联资产评估集团有限公司 第 94 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 2.营养保健品营业收支预测情况 （1）行业发展情况 伴随近年来中国人口结构的变化以及老龄化结构社会的到来，居 民生活水平和保健意识明显提升，营养保健产品需求逐年上升，尤其 是《食品工业“十三五”发展规划》的出台，给予了营养保健品产业 宏伟的发展规划预期，中国营养保健品市场空间巨大。据统计，中国 消费者平均用于保健品方面的开销仅占总支出约 0.07%，相较欧美国 家等发达地区的消费者平均用于保健品方面的花费占比 25%相差甚 远。据波士顿咨询机构调查统计，73%的中国消费者表示愿意“升级 消费”，为他们认为“更健康”的产品支付溢价，这一比例比全球平均 水平高出 12%。除了希望获得身体上的健康以外，中国消费者还希望 保持愉快的心情和出色的外表，并拥有充沛的精力来保持积极的生活 态度。在中国消费者计划增加支出的 15 种产品品类中，保健消费品 的排名从 2011 年的第 11 位跃升至 2013 年的第 2 位。 我国营养保健食品行业收入将于 2017 年达到 3,074 亿元，2017 年起的未来五年年均复合增长率约为 16.12%，2021 年收入将达到 5,590 亿元。 2017-2021 年中国营养保健食品行业收入预测 单位：亿元 中联资产评估集团有限公司 第 95 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 数据来源：中投顾问产业研究中心 （2）跨境电商有望大幅降低保健品国内市场进入壁垒 尽管中国保健品空间巨大且缺乏强力竞争者，线下渠道的审批壁 垒导致国内市场的进入难度依然很高。为获取 CFDA“蓝帽子”，海外 品牌平均需要为每个 SKU 支付 50-100 万的成本，且审批时长高达 1-2 年。因此目前包括 GNC、NBTY 在内的海外品牌在国内基本藉由食 品类的灰色渠道进行销售，对药店等专业渠道的覆盖受限。较之线下 销售渠道，跨境进口电商的蓬勃发展促使外部监管逐步规范并形成良 性的产业管理体系及日益清晰的产品准入标准，也降低了优质进口商 品或品牌商品的落地壁垒。 以澳洲品牌 Blackmore’s 为例，尽管公司未正式进入中国市场， 但受益于 2014 年下半年国内跨境进口开放试点，公司 2015 财年销售 较 2014 年大幅增长 36%至 4.71 亿澳元。根据公司估算，跨境试点开 放 1 年以来公司对中国的被动销售（体现为在澳洲本土零售商完成销 售，然后邮寄至中国）金额已达到约 6,600 万澳币，占总收入的 14%。 2014 年淘宝渠道保健品销售额约 100 亿元左右，其中跨境渠道销售 占比已达到 30%。 目前，保健品电商正处于高速发展期，估算至 2018 年全行业线 上零售额将达到约 316 亿元，较当前市场体量扩张 2-3 倍，其中跨境 中联资产评估集团有限公司 第 96 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 渠道增速将显著高于线上渠道总体。 （3）供应商及销售渠道情况 在营养保健品方面，被评估单位目前主要与辉瑞公司合作，获取 了辉瑞公司多种知名营养保健品品类的经销权，产品覆盖善存维生 素、善存银片、EMC 泡腾冲剂、钙尔奇咀嚼软糖、伊美婷复合片、 克补肝精、克补 B 族维生素+铁颗粒等。营养保健品主要通过线上分 销渠道进行销售，包括京东、亚马逊、麦德龙、再康等渠道。 （4）营业收支预测情况 2016 年营养保健品主要通过 CBE 模式采购，并主要通过线上分 销渠道完成销售，预计 2017 年将会在原有销售业务上新增通过 OIB 模式采购的营养保健品销售业务。目前，被评估单位已与亚马逊、麦 德龙签订合同，与京东、一心堂、再康的合同尚在签订中。 本次对于被评估单位销售的营养保健品，参照历史年度各品牌销 量增长情况、新增渠道情况、新增客户情况、行业及细分行业增长情 况对未来年度销量进行预测，参考历史年度销售单价及单位成本确定 未来年度销售单价及单位成本。 3.个护美妆品营业收支预测情况 （1）行业发展情况 当前经济社会快速发展，生活水平显著提高，消费结构逐步升级， 人们已经从过去的“温饱需求”跃升到“精神需求”，追求时尚、流 行、前卫的个性与生活。同时，随着行业的细分化，个护美妆产品的 品类更趋多样化，如沐浴乳、护发素、牙膏、洗面奶、按摩油、护肤 霜、保湿水、防晒霜等护理产品与美甲、美发等美妆产品应运而生， 消费者多样化需求得到满足。 经过 30 多年的发展，中国个护美妆市场已成为全世界最大的新 中联资产评估集团有限公司 第 97 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 兴市场之一。中国个护美妆产品行业发展迅速，但依然处于发展初期， 目前中国人均个护美妆产品消费水平仅略高于越南、印度等国家，和 欧美、日本和韩国等成熟经济体有巨大差距。基于中国的庞大的消费 者群体，加之境内购买力不断提升、个性化需求逐渐加大，个护美妆 市场发展空间巨大；同时，电子商务通过互联网、信息搜索等技术将 全球优质个护美妆产品直观呈现至消费者眼前，亦赋予了数字消费者 个人展示的舞台及诉求表达的机会。根据艾瑞咨询数据显示，2015 年中国美妆产品零售交易规模达 4,846 亿元，并保持高于 20%的年增 长率；其中，个护美妆产品的线上交易规模保持快速增长，于 2011 年的 384 亿增长至 2015 年的 1,767 亿元，预计到 2018 年规模将接近 2011 年的十倍，线上渠道渗透率预计将达到 43.6%。 根据尼尔森《2016 年个人护理品行业趋势与前瞻》报告，个人 护理品各品类对线上渠道的依赖程度有所差异，面膜、润肤霜、爽肤 水、洗面奶产品对线上渠道的依赖程度较相对高，但从发展趋势来看， 各品类线上渠道销售占比整体逐步上升，其中洗面奶、洗发水、护发 素品类增速较高。 MAT1408 和 MAT1508 个人护理品类线上线下销售占比 数据来源：尼尔森《2016 年个人护理品行业趋势与前瞻》 中联资产评估集团有限公司 第 98 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 注：MAT 是 Moving Annual Total（“滚动年度”缩写），比如 MAT1509 是从 15 年 9 月开始回滚 12 个月 的总和，即从 14 年 10 月加到 15 年 9 月，总共 12 个月之和。 （2）供应商及销售渠道情况 对于个护美妆品，被评估单位主要销售个护美妆类产品包括辉瑞 公司旗下的俏唇高效保湿润唇膏、俏唇分享装，高德美公司旗下子品 牌丝塔芙的温和洗面奶、婴幼儿按摩油、日护恒润保湿乳、保湿润肤 霜、保湿温和润肤乳液、防晒保湿日霜、油性洁肤露、洗发露、防晒 保湿日霜、婴幼儿沐浴露&洗发水二合一、婴幼儿保湿沐浴露、婴幼 儿保湿润肤乳、温和洁肤皂等细分品类。 被评估单位对个护美妆品的销售始于 2016 年 10 月，主要通过线 上直销、线上分销等多渠道进行销售。其中，2016 年仅通过 B2C 线 上直销渠道实现销售，即通过天猫平台开设旗舰店进行销售；2017 年预计将新增包括 BBC、TMD 等线上分销渠道，如新开拓亚马逊、 苏宁易购等渠道。 （3）营业收支预测情况 2016 年个护美妆品主要通过 CBE 模式采购，并于 B2C 渠道上完 成销售，预计 2017 年会在原有销售业务上新增 OIB 采购模式下的个 护美妆品销售业务，并将新增 BBC 和 TMD 销售渠道，即通过拓展 多采购渠道的新增产品并新增销售渠道以增加个护美妆品的销售总 金额。目前，被评估单位已与亚马逊签订合同，与苏宁易购等其他分 销商的合同亦在签订中。 本次对于被评估单位代理的个护美妆产品，参照行业增长情况、 历史年度销量增长情况、新增渠道情况、新增客户情况对未来年度销 量进行预测，并参考历史年度销售单价及单位成本确定未来年度销售 单价及单位成本。对于新增产品，本次参照被评估单位与上述供应商 签订的合作协议及产品市场价格对未来年度收入及成本进行预测。 中联资产评估集团有限公司 第 99 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 被评估单位目前已经形成以婴幼儿奶粉为主，营养保健品与个护 美妆品为辅的多元化产品业务结构，被评估单位将发挥现有的市场分 析敏锐嗅觉、产品优选能力以及对供需两端的全方位双向服务等竞争 优势，进一步在全球范围深挖母婴、个护美妆、营养保健品市场中享 有较高美誉度、在国内具有较大市场潜力的品牌产品，继续为中高端 家庭消费群体提供更丰富、优质的全球优品。通过领先的电子商务运 营能力与更多具备市场潜力的国际中高端品牌商合作，以进一步扩展 品牌合作商并丰富产品组合，为终端客户提供更多安心、多元化的消 费选择，从而扩大在各垂直领域的市场份额，获取更高的销售收入与 利润回报。 被评估单位营业收支预测结果见下表。 表 5-5 被评估单位营业收支预测表 单位：人民币万元 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 收入 253,386.50 313,566.14 379,902.43 432,749.79 478,646.47 478,646.47 合计 成本 218,138.99 270,984.72 328,589.85 374,506.27 414,492.31 414,492.31 母婴 收入 235,545.58 295,448.12 360,114.07 411,362.13 456,274.76 456,274.76 产品 成本 204,596.83 256,841.43 313,233.42 357,939.33 397,270.15 397,270.15 保健 收入 2,296.22 2,962.21 3,406.54 3,917.52 4,309.27 4,309.27 品 成本 2,045.55 2,639.42 3,035.34 3,490.64 3,839.70 3,839.70 收入 3,745.75 4,682.19 5,384.52 5,922.97 6,515.27 6,515.27 美妆 成本 1,936.18 2,420.22 2,783.25 3,061.58 3,367.74 3,367.74 收入 11,798.94 10,473.62 10,997.30 11,547.16 11,547.16 11,547.16 其他 成本 9,560.44 9,083.65 9,537.83 10,014.72 10,014.72 10,014.72 （二）税金及附加预测 根据报表披露，被评估单位最近两年税金及附加发生额分别为 404.93 万元、737.87 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地 方教育费附加等。考虑到税金及附加与被评估单位营业额有较强的 相关性，本次评估参照被评估单位历史年度税金及附加占收入比重 来预测未来各年度税金及附加发生额，预测结果见表 5-9。 （三）期间费用预测 中联资产评估集团有限公司 第 100 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 1.营业费用预测 根据报表披露，被评估单位最近两年营业费用发生额分别为 4,309.06万元和9,791.10万元，主要为人力资源费、运费及物流服务费、 旗舰店佣金及活动费用等。对于人力资源费，本次评估参照被评估单 位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力 成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于运费及物流 服务费，本次按照历史年度不同渠道不同产品运费及物流服务费情况 对未来年度进行预测；对于旗舰店费用，该部分费用与奶粉、美妆、 保健品等主营业务的销售相关，本次评估参照历史年度该等变动费用 构成及其与主营营业收入的比率，并结合被评估单位主营营业收入预 测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。 表 5-6 被评估单位营业费用预测表 单位：人民币万元 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 营业费用合计 12,322.64 14,758.95 17,451.75 19,452.60 20,977.08 20,977.08 人力资源费 2,549.07 2,809.61 3,105.36 3,260.63 3,423.66 3,423.66 运费及物流服务费 5,294.81 6,454.04 7,765.22 8,736.69 9,322.60 9,322.60 旗舰店佣金及活动费用 2,644.77 3,318.09 4,038.57 4,611.09 5,113.54 5,113.54 业务招待费（交际应酬费） 212.74 266.90 324.86 370.91 411.33 411.33 租金及物业管理费 490.77 515.31 541.07 568.13 596.53 596.53 包装材料费 1,042.93 1,303.06 1,580.15 1,803.80 2,003.00 2,003.00 其他费用 87.55 91.92 96.52 101.34 106.41 106.41 2.管理费用预测 根据报表披露，被评估单位最近两年管理费用发生额分别为 1,526.53万元和6,364.84万元，主要为人力资源费、折旧摊销费、租赁 费、业务招待费等，此外，2016年管理费用中包含2,889.35万股权激 励费用和1,000.00万一次性奖励费用，这两笔费用未来年度不再发生。 对于人力资源费，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及 薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位 中联资产评估集团有限公司 第 101 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照被评估 单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单 位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于摊销等费用，本次 评估参照被评估单位历史年度摊销情况及管理费用中摊销占总摊销 金额比例，结合被评估单位无形资产、长期待摊费用规模及结构的预 测情况进行估算；对于租赁费，本次评估按照租赁合同约定的租金情 况并考虑未来有可能新增租赁的可能性对租赁费进行预测；本次对于 业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等变动 费用增长情况及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预 测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。 表 5-7 被评估单位管理费用预测表 单位：人民币万元 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 管理费用合计 2,619.31 2,885.79 3,147.03 3,379.70 3,602.22 3,602.22 人力资源费 859.70 924.17 970.38 1,018.90 1,069.85 1,069.85 业务招待费(交际应酬费) 188.48 236.47 287.81 328.61 364.42 364.42 租赁费 314.26 329.97 346.47 363.79 381.98 381.98 折旧 42.98 43.98 44.98 44.98 44.98 44.98 摊销 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02 存货报损 395.01 495.58 603.19 688.70 763.74 763.74 其他 734.86 771.60 810.18 850.69 893.23 893.23 3.财务费用预测 评估对象付息债务账面值为 41,638.47 万元，为短期借款、股东 借款等。本次评估在对该等付息债务核实无误的基础上，结合企业的 借款计划，按照现行的利率水平估算该等利息支出。鉴于企业的货币 资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告 的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入；本次评估未考虑 汇兑损益对所得税费用预测的影响。财务费用预测结果见下表 5-9。 （四）所得税预测 中联资产评估集团有限公司 第 102 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础， 考虑业务招待费发生额对被评估单位应纳税所得额的调增影响等事 项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合历史年度被评估单位综 合所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果见 表5-9。 （五）折旧及摊销预测 1.折旧预测 被评估单位的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备 等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行 的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投 资预计转增固定资产原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。 折旧的预测结果见表5-9。 2.摊销预测 被评估单位的无形资产主要为工作中使用的办公软件，长期待摊 费用主要为各项装修费。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基 准日经审计无形资产和长期待摊费用的账面原值、摊销期限、后续投 资等为基础，来预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见表 5-9。 （六）追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩 大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 即本报告所定义的追加资本为： 追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 1.资本性支出估算 中联资产评估集团有限公司 第 103 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资 本性支出为未来新增固定资产，主要是电子设备产品。预测结果见下 表 5-9。 2.资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的 前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产 更新改造支出。预测结果见下表5-9。 3.营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保 持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的 现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本 资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的 变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现 金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝 大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营 业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑 正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因 素。本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据 以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。 存货=营业成本总额/存货周转率 中联资产评估集团有限公司 第 104 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 应付款项=营业成本总额/应付款项周转率 其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据 以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。 根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结 构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的 相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评 估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结 算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计 分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未 来经营期各年度的营运资金增加额。 表 5-8 被评估单位未来经营期内的营运资金增加额预测表 单位：人民币万元 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 营运资本 25,958.24 32,087.86 38,822.16 44,177.96 48,816.69 48,816.69 营运资本/营业收入 10.24% 10.23% 10.22% 10.21% 10.20% 10.20% 营运资本增加额 5,018.31 6,129.62 6,734.30 5,355.80 4,638.73 0.00 （七）净现金流量的预测结果 下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流 量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位 报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场 调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况 所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的 部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。 表 5-9 被评估单位未来经营期内的净现金流量预测 单位：人民币万元 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 收入 253,386.50 313,566.14 379,902.43 432,749.79 478,646.47 478,646.47 成本 218,138.99 270,984.72 328,589.85 374,506.27 414,492.31 414,492.31 税金及附加 929.62 1,150.40 1,393.77 1,587.66 1,756.04 1,756.04 中联资产评估集团有限公司 第 105 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 营业费用 12,322.64 14,758.95 17,451.75 19,452.60 20,977.08 20,977.08 管理费用 2,619.31 2,885.79 3,147.03 3,379.70 3,602.22 3,602.22 财务费用 1,806.08 1,806.08 1,806.08 1,806.08 1,806.08 1,806.08 营业利润 17,569.86 21,980.20 27,513.95 32,017.48 36,012.74 36,012.74 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 利润总额 17,569.86 21,980.20 27,513.95 32,017.48 36,012.74 36,012.74 减：所得税 4,307.20 5,388.52 6,743.45 7,845.92 8,823.89 8,823.89 净利润 13,262.66 16,591.68 20,770.50 24,171.56 27,188.85 27,188.85 固定资产折旧 42.98 43.98 44.98 44.98 44.98 44.98 摊销 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02 扣税后利息 1,382.42 1,382.42 1,382.42 1,382.42 1,382.42 1,382.42 资产更新 127.00 128.00 129.00 129.00 129.00 129.00 营运资本增加额 5,018.31 6,129.62 6,734.30 5,355.80 4,638.73 - 资本性支出 5.00 5.00 5.00 - - - 净现金流量 9,621.77 11,839.47 15,413.62 20,198.18 23,932.54 28,571.27 中联资产评估集团有限公司 第 106 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 六、权益资本价值计算 （一）折现率的确定 1. 无风险收益率rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表）， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即 rf=3.95%。 表 5-10 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 1 101204 国债 1204 10 0.0354 2 101206 国债 1206 20 0.0407 3 101208 国债 1208 50 0.0430 4 101209 国债 1209 10 0.0339 5 101212 国债 1212 30 0.0411 6 101213 国债 1213 30 0.0416 7 101215 国债 1215 10 0.0342 8 101218 国债 1218 20 0.0414 9 101220 国债 1220 50 0.0440 10 101221 国债 1221 10 0.0358 11 101305 国债 1305 10 0.0355 12 101309 国债 1309 20 0.0403 13 101310 国债 1310 50 0.0428 14 101311 国债 1311 10 0.0341 15 101316 国债 1316 20 0.0437 16 101318 国债 1318 10 0.0412 17 101319 国债 1319 30 0.0482 18 101324 国债 1324 50 0.0538 19 101325 国债 1325 30 0.0511 20 101405 国债 1405 10 0.0447 21 101409 国债 1409 20 0.0483 22 101410 国债 1410 50 0.0472 23 101412 国债 1412 10 0.0404 24 101416 国债 1416 30 0.0482 25 101417 国债 1417 20 0.0468 26 101421 国债 1421 10 0.0417 27 101425 国债 1425 30 0.0435 28 101427 国债 1427 50 0.0428 29 101429 国债 1429 10 0.0381 中联资产评估集团有限公司 第 107 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 30 101505 国债 1505 10 0.0367 31 101508 国债 1508 20 0.0413 32 101510 国债 1510 50 0.0403 33 101516 国债 1516 10 0.0354 34 101517 国债 1517 30 0.0398 35 101521 国债 1521 20 0.0377 36 101523 国债 1523 10 0.0301 37 101525 国债 1525 30 0.0377 38 101528 国债 1528 50 0.0393 39 101604 国债 1604 10 0.0287 40 101608 国债 1608 30 0.0355 41 101610 国债 1610 10 0.0292 42 101613 国债 1613 50 0.0373 43 101617 国债 1617 10 0.0276 44 101619 国债 1619 30 0.0330 45 101623 国债 1623 10 0.0272 46 101626 国债 1626 50 0.0351 平均 0.0395 2. 市场期望报酬率rm 一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数 的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年 12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近 似，即：rm=10.55%。 3. e值 取沪深同类可比上市公司股票，以2012年1月至2016年12月250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式 （11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式 （10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。 4. 权益资本成本re 本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及 中联资产评估集团有限公司 第 108 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性 个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）得到 被评估单位的权益资本成本 re=0.1525。 5. 债务比率Wd和权益比率We 由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.1886；权益比率We=0.8114； 6. 折现率r（WACC） 将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。 r＝rd×Wd＋re×We＝0.1299 （二）经营性资产价值 将得到的预期净现金量（表5-9）代入式（3），得到被评估单位 的经营性资产价值为184,231.25万元。 （三）溢余或非经营性资产价值 经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在 本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的 溢余或非经营性资产（负债）。 对于货币资金、其他流动资产，本次评估依据资产基础法评估结 果对该等资产价值进行单独估算；对于应付职工薪酬、应付利息，本 次评估依据资产基础法评估结果对该等负债价值进行单独估算；对于 长期股权投资，本次评估采用净资产评估值乘以持股比例进行单独估 算。综上，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评 估价值为： C=C1+C2=36,549.04（万元） 被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下 表。 表 5-11 被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表 中联资产评估集团有限公司 第 109 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 单位：人民币万元 项目名称 基准日账面值 基准日评估值 货币资金 11,934.51 11,934.51 其他流动资产 26,500.00 26,500.00 流动类溢余/非经营性资产小计 38,434.51 38,434.51 应付职工薪酬 1,000.00 1,000.00 应付利息 1,264.41 1,264.41 流动类溢余/非经营性负债小计 2,264.41 2,264.41 C1：流动类溢余/非经营性资产（负债） 36,170.10 36,170.10 净值 长期股权投资 - 378.95 非流动类溢余/非经营性资产小计 - 378.95 非流动类溢余/非经营性负债小计 - - C2：非流动类溢余/非经营性资产（负 - 378.95 债）净值 C：溢余/非经营性资产、负债净值 36,170.10 36,549.04 （四）权益资本价值 1.将得到的经营性资产价值P=184,231.25万元，基准日的长期股 权 投 资 价 值 I=0.00 万 元 ， 基 准 日 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 价 值 C=36,549.04万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为： B=P+I+C =184,231.25+0+36,549.04 =220,780.29（万元） 2.将被评估单位的企业价值B=220,780.29万元，付息债务的价值 D=41,638.47万元，少数股东权益M=0.00万元代入式（1），得到被评 估单位的权益资本价值为： E=B-D-M =220,780.29-41,638.47-0 =179,141.82（万元） 中联资产评估集团有限公司 第 110 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 第六部分 评估结论及其分析 一、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则， 本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必 要的程序，采用资产基础法和收益法，对上海优壹电子商务有限公 司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询 证、评定估算等评估程序，得出如下结论： 1、资产基础法评估结论 资产账面值 69,867.10 万元，评估值 76,513.88 万元，评估增值 6,646.78 万元，增值率 9.51%。 负债账面值 59,417.75 万元，评估值 59,417.75 万元，无评估增减 值变化。 净资产账面值 10,449.35 万元，评估值 17,096.13 万元，评估增值 6,646.78 万元，增值率 63.61%。详见下表。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 68,953.76 69,296.20 342.44 0.50 2 非流动资产 913.34 7,217.68 6,304.34 690.25 3 其中：长期股权投资 259.00 6,490.90 6,231.90 2,406.14 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 144.82 216.55 71.73 49.53 6 在建工程 - - - 7 无形资产 12.60 13.32 0.72 5.71 8 其中：土地使用权 - - - 中联资产评估集团有限公司 第 111 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 9 其他非流动资产 36.95 36.95 - - 10 资产总计 69,867.10 76,513.88 6,646.78 9.51 11 流动负债 59,417.75 59,417.75 - - 12 非流动负债 - - - 13 负债总计 59,417.75 59,417.75 - - 14 净资产（所有者权益） 10,449.35 17,096.13 6,646.78 63.61 2、收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评 估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行 评估。上海优壹电子商务有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 15,902.24 万 元 ， 评 估 值 为 179,141.82 万元，评估增值 163,239.58 万元，增值率 1026.52%。 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 （一）评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测 算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是： 1.资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值 标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种 购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产 主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置 价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。 2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 被评估单位主要收入来源为母婴产品、保健品等跨境电子商务销 中联资产评估集团有限公司 第 112 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 售业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联， 亦能反映公司所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供 应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等表外因素的价 值贡献。 综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。 （二）评估结果的选取 对于被评估单位所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果 能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、 库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的 价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位 的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为跨境通宝电子商务 股份有限公司拟收购上海优壹电子商务有限公司股权项目所涉及的 上海优壹电子商务有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到上海 优壹电子商务有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 179,141.82 万元。 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 被评估单位收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原 因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外 部也来自内部，主要体现在以下几个方面： 1、被评估单位所处的行业发展前景良好 被评估单位从事母婴产品、保健品等跨境电子商务销售业务，属 于跨境电子商务行业。随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外 产品市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国跨境进口电 中联资产评估集团有限公司 第 113 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 子商务交易规模迅猛增长，根据中国电子商务研究中心的统计结果， 我国跨境进口电子商务交易规模由 2011 年的 1,500 亿元起以 56.51% 的年均复合增长率增长至 2015 年的 9,000 亿元，并预计 2016 年将达 到 11,000 亿元。受政策导向及客户消费升级等因素的影响，国内进 口电子商务交易规模预测未来保持持续增长态势。根据中投顾问产业 研究中心的预测，2017 年度我国跨境进口电子商务交易额将达到 1.3 万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 20.83%，2021 年我国跨境进口电子商务交易总额将达到 2.7 万亿元。行业发展前景 较良好。 2、被评估单位具有一定的核心竞争力 （1）独特的一站式电商销售与渠道运营综合服务的经营模式优 势 随着线上消费的趋势升级，愈来愈多的品牌商和零售商通过自建 电子商务平台等方式开展线上电商销售业务。然而，对大部分企业而 言，自建线上销售渠道需面临线上资源整合、数字营销推广、IT 系 统搭建、线上用户服务管理、仓储及配送等多方面考验。电商行业经 验的欠缺及线上资源的匮乏，致使品牌商与零售商倾向于与电子商务 服务商合作，特别是能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的 电子商务服务商。 被评估单位作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务 商，聚焦母婴用品、个护美妆、营养保健多个大消费领域，在实现优 质的线上销售服务的同时，也向合作品牌商提供包括自供应链管理、 品牌营销推广至渠道拓展、客户服务等一站式的电商销售与渠道运营 综合服务，并形成了较强的专业服务优势。依托这一优势，被评估单 位自成立以来与多个国际知名品牌建立战略合作关系，并实现营业收 中联资产评估集团有限公司 第 114 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 入的快速增长。 （2）产品优选能力的优势 被评估单位凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验，培育了较 强的全球产品优选能力，被评估单位基于“高品质专供”、“高复购率 与高渗透率属性”和“高客单价与标准化特性”等产品优选原则，形成 了以母婴产品为主，大力发展个护美妆、营养保健类产品的产品格局， 实现了在跨境进口电商行业的先发优势，从而实现被评估单位未来销 售规模和盈利能力的有效提高。 （3）供应商优势 经过多年快速发展，被评估单位已与多家境内外知名品牌建立良 好的合作关系，为之提供一站式电商贸易与渠道运营综合服务，向消 费者提供合作品牌商旗下的优质产品。截至评估基准日，被评估单位 主要合作的品牌商包括达能集团、雀巢公司、蒙牛集团、辉瑞公司等 世界 500 强知名企业，在知名品牌合作方面具有先发优势。 （4）渠道优势 经过多年的发展，被评估单位已具备较强的品牌营销能力，并实 现线上与线下多渠道、直销与分销共存的销售体系。除在天猫等平台 等直销平台通过经营其自有店铺实现较大的细分市场份额外，被评估 单位亦积极与如京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等第三方大型综 合电商平台展开线上分销业务合作，并保持向线下实体终端销售商如 孩子王、爱婴岛等中大型母婴连锁零售实体店销售的线下分销渠道。 线上线下销售多渠道覆盖能够满足产品的多样化渠道，实现全网整体 营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造，并加大品牌 产品与终端消费者的接触面积，从而提高被评估单位的盈利水平。 在上述因素的推动下，被评估单位具备持续增长的潜力和空间， 中联资产评估集团有限公司 第 115 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估说明 业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评 估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。 中联资产评估集团有限公司 第 116 页 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方及被评估单位概况 本次资产评估的委托方为跨境通宝电子商务股份有限公司，被评估 单位为上海优壹电子商务有限公司。 （一）委托方概况 公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司（或简称“跨境通”） 注册地址：太原市建设南路632号 法定代表人：杨建新 注册资本：人民币142,911.0371万元 企业类型：其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码：911400007460463205 经营范围：电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）； 物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝 纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五 金交电、建材；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业管理；企业管理 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司简介：跨境通前身是创立于 1995 年的百圆裤业，前期主要经 营服装零售业务，经过十余年的发展与磨砺，企业积淀了深厚的市场基 础与管理经验，并通过不断的努力进取，终于在 2011 年 12 月 8 日，深 圳交易所 A 股市场挂牌上市，股票代码 002640。随着全球化与互联网 化的发展，跨境电商行业快速崛起，公司在 2014 年 7 月，通过重大资 产重组进入跨境电商行业领域，跨境电商业务作为公司发展的重点领 域，布局抢滩作战。目前，跨境通已成为中国 A 股市场一家综合跨境 电商企业。跨境通目前不仅保留原有的服装零售业务，更是发力跨境电 商，将国内各类 3C 电子产品、服装服饰、美容等各类品牌产品供应给 全球客户。目前，子公司环球易购的跨境出口电商业务稳居行业龙头地 位。公司自 2015 年起搭建由进口团队运营的进口电商平台“五洲会”， 与国际上多个知名品牌建立授权合作关系，依托已有海外仓等供应链资 源，从全球正规渠道直接采购母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。 2016 年度，公司积极开拓跨境进口电商业务，重点布局海外商品资源、 跨境供应链、保税区仓储等资源，跨境电商业务迅速扩大，已覆盖到包 括美国、加拿大、英国、德国、俄罗斯、法国、西班牙等全球 200 多个 国家与地区。 （二）被评估单位概况 公司名称：上海优壹电子商务有限公司（或简称“优壹电商”） 注册地址：上海市普陀区安远路 128 号 601 室 法定代表人：周敏 注册资本：3,000.00 万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91310107572701267A 1、历史沿革 （1）2011 年 4 月，优壹电商设立 优壹电商成立于 2011 年 4 月，注册资本为 1,000.00 万元人民币， 龚炜、何星、云锋投资、江伟强、沈企勋、韩惠英分别出资 300.00 万元、 280.00 万元、240.00 万元、160.00 万元、10.00 万元、10.00 万元，占公 司注册资本比例分别为 30.00%、28.00%、24.00%、16.00%、1.00%和 1.00%。 2011 年 2 月 28 日，股东何星、龚炜、江伟强、沈企勋、韩惠英、 云锋投资共同签署了《上海优壹电子商务有限公司章程》；同时，股东 会同意委派何星为执行董事、总经理，委派韩惠英为监事。2011 年 4 月 11 日，上海荣审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（荣 审字[2011]第 03-21 号），验证截至 2011 年 4 月 11 日，优壹电商已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00 万元，出资方式为货币 出资。 2011 年 4 月 14 日 ， 上 海 工 商 局 普 陀 分 局 核 发 了 注 册 号 为 310107000617970 的《企业法人营业执照》，优壹电商获准设立。 优壹电商设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例 1 龚炜 300.00 300.00 30.00% 2 何星 280.00 280.00 28.00% 3 云锋投资 240.00 240.00 24.00% 4 江伟强 160.00 160.00 16.00% 5 沈企勋 10.00 10.00 1.00% 6 韩惠英 10.00 10.00 1.00% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 其中，股东何星所持有股权系为周敏、陈巧芸、李侃等三人所代持， 韩惠英所持有股权系为其女沈寒所代持，优壹电商设立之初股权代持情 况如下表所示： 序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比例 周敏 260.00 26.00% 1 何星 陈巧芸 10.00 1.00% 李侃 10.00 1.00% 2 韩惠英 沈寒 10.00 1.00% 何星、周敏、陈巧芸、李侃就上述股权代持情况进行说明并确认： 何星所持有优壹电商股权系受周敏、陈巧芸、李侃委托持有，何星从未 作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权。 韩惠英、沈寒就上述股权代持情况进行说明并确认：韩惠英、沈寒 系母女关系，韩惠英所持有优壹电商股权系受沈寒委托持有，韩惠英从 未作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权。 （2）2012 年 6 月，第一次股权转让 2012 年 5 月 21 日，优壹电商召开股东会议，经与会股东一致审议 通过，同意云锋投资将其持有的优壹电商 24.00%的股权（对应 240.00 万元出资额）转让给何星，并相应修改章程。 同日，云锋投资与何星签署《股权转让协议》，约定云锋投资将其 持有的优壹电商 24.00%股权（对应 240.00 万元出资额）以 240.00 万的 价格转让给何星。2012 年 6 月 29 日，上海市工商局普陀分局核发了《准 予变更（备案）登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更 登记。 本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例 1 何星 520.00 520.00 52.00% 2 龚炜 300.00 300.00 30.00% 3 江伟强 160.00 160.00 16.00% 4 沈企勋 10.00 10.00 1.00% 5 韩惠英 10.00 10.00 1.00% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 本次股权转让系何星代周敏受让云锋投资持有的优壹电商 24.00% 股权（对应出资额为 240.00 万元），本次股权转让后，何星代周敏持有 优壹电商合计 50.00%股权（对应出资额为 500.00 万元）。何星、周敏 就上述股权转让进行说明并确认，何星受让云锋投资持有的优壹电商 24.00%股权系受周敏委托进行，并于受让上述股权后继续代替周敏持有 优壹电商合计 50.00%股权。 本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示： 序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比例 周敏 500.00 50.00% 1 何星 陈巧芸 10.00 1.00% 李侃 10.00 1.00% 2 韩惠英 沈寒 10.00 1.00% （3）2013 年 3 月，第二次股权转让 2013 年 1 月 5 日，优壹电商召开股东会，经全体股东同意：1）何 星将其持有的优壹电商 47.00%股权（对应出资额为 470.00 万元）转让 给周敏，将其持有的优壹电商 5.00%股权（对应出资额为 50.00 万元） 转让给龚炜；2）韩惠英将其持有的优壹电商 1.00%的股权（对应出资 额为 10.00 万元）转让给周敏；3）沈企勋将其持有的优壹电商 1.00%的 股权（对应出资额为 10.00 万元）转让给周敏；除股权转让涉及受让方 外，其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。 同日，何星、韩惠英、沈企勋作为出让方与周敏、龚炜作为受让方 签署了《股权转让协议书》，协议中约定何星将其持有的优壹电商 5.00% 股权以 50.00 万元价格转让给龚炜，何星将其持有的优壹电商 47.00%股 权以 470.00 万元价格转让给周敏，韩惠英将其持有的优壹电商 1.00%股 权以 10.00 万元价格转让给周敏，沈企勋将其持有的优壹电商 1.00%的 股权以 10.00 万元价格转让给周敏。 本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例 1 周敏 490.00 490.00 49.00% 2 龚炜 350.00 350.00 35.00% 3 江伟强 160.00 160.00 16.00% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 上述股权转让中，周敏受让何星所持有的优壹电商 470.00 万元出资 额中，其中 450.00 万元系何星还原其代周敏所持有股权，其余 20.00 万 元系周敏、陈巧芸、李侃与何星协商后，何星将其分别代陈巧芸、李侃 持有的 10.00 万元、10.00 万元出资额转为由周敏代上述二人持有。 上述股权转让中，龚炜受让何星所持有优壹电商 50.00 万元出资额 之事宜，系何星受周敏委托进行的股权转让。 上述股权转让中，周敏受让韩惠英所持有优壹电商 10.00 万元出资 额之事宜，系周敏、韩惠英受沈寒所托，将韩惠英所代沈寒持有的 10.00 万元出资额转为由周敏代沈寒持有。 本次股权转让完成后，韩惠英为沈寒代持股权的情况解除，何星为 周敏、陈巧芸、李侃的代持股权的情况解除。周敏合计持有优壹电商 49.00%股权，其中周敏分别代陈巧芸、李侃、沈寒各持有 1.00%、1.00%、 1.00%股权，其余 46.00%股权系周敏本人真实持有。 本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示： 序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比例 陈巧芸 10.00 1.00% 1 周敏 李侃 10.00 1.00% 沈寒 10.00 1.00% （4）2013 年 3 月，第一次增资 2013 年 2 月 16 日，优壹电商的股东召开股东会，全体股东一致同 意将优壹电商注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增的 2,000.00 万元人民币注册资本分别由股东龚炜增资 700.00 万元、股东江 伟强增资 320.00 万元、股东周敏增资 980.00 万元，并相应修改公司章 程。 2013 年 2 月 22 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（沪海验内字[2013]第 0386 号），验证截至 2013 年 2 月 20 日止， 优壹电商已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元，出资方式 为货币出资，变更后的注册资本为 3,000.00 万元。2013 年 3 月 5 日，上 海市工商局普陀分局核发了《准予变更登记通知书》，优壹电商就第二 次股权转让及本次增资完成工商变更。 本次增资完成后，优壹电商的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例 1 周敏 1,470.00 1,470.00 49.00% 2 龚炜 1,050.00 1,050.00 35.00% 3 江伟强 480.00 480.00 16.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 周敏于本次增资中实缴出资的 980.00 万元中，其中 40.00 万元出资 额系周敏受陈巧芸、李侃委托代其二人增资；本次增资，沈寒并未认缴 或委托周敏认缴出资额，其委托周敏持有的出资额不变。本次增资完成 后，优壹电商股权代持情况如下表所示： 序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比例 陈巧芸 30.00 1.00% 1 周敏 李侃 30.00 1.00% 沈寒 10.00 0.33% 周敏、陈巧芸、李侃已就本次增资中的代为增资情况进行说明并确 认：周敏于本次增资中代陈巧芸增资 20.00 万元，代李侃增资 20.00 万 元，并在增资完成后，继续为陈巧芸、李侃代持优壹电商股权。本次增 资后周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商出资额均为 30.00 万元，占优壹 电商股权比例均为 1.00% （5）2016 年 3 月，第三次股权转让 2016 年 2 月 24 日，优壹电商召开股东会，全体股东一致同意周敏 将其持有的优壹电商的 2.50%股权（对应出资额为 75.00 万元）转让给 沈寒，将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对应出资额为 37.50 万元） 转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对应出资额为 37.50 万元）转让给李侃，并相应修改公司章程。 同日，周敏作为出让方，沈寒、陈巧芸、李侃作为受让方共同签署 了《股权转让协议》，协议约定：周敏将其持有的优壹电商 2.50%股权 以 75.00 万元转让给沈寒，将其持有的优壹电商 1.25%股权以 37.50 万 元转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商 1.25%股权以 37.50 万元转让给 李侃。2016 年 3 月 8 日，上海市普陀区市监局核发了《准予变更（备案） 登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例 1 周敏 1,320.00 1,320.00 44.00% 2 龚炜 1,050.00 1,050.00 35.00% 3 江伟强 480.00 480.00 16.00% 4 沈寒 75.00 75.00 2.50% 5 陈巧芸 37.5.00 37.50 1.25% 6 李侃 37.5.00 37.50 1.25% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 本次股权转让过程中，周敏将其为沈寒、陈巧芸、李侃代持的 30.00 万元、30.00 万元、10.00 万元出资额还原为其三人直接持有，并将周敏 本人真实持有的 7.50 万元、7.50 万元、65.00 万元出资额分别转让予陈 巧芸、李侃及沈寒。本次股权转让完成后，周敏、陈巧芸、李侃、沈寒 间的股权代持关系得到完全解除。截至上述股权转让事项完成之日，优 壹电商所有股东均为真实持有其所拥有的优壹电商的股权，不存在任何 股权代持情形。 2、经营范围 批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉），牛羊肉品批发，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，销售：电子产品、相塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、 儿童用品、服装、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务， 货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事经纪、道路运输)， 广告设计制作，品牌设计，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 3、资产、财务及经营状况 优壹电商于评估基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况（母公司单体口径） 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 59,795.46 69,867.10 负债 52,778.45 59,417.75 净资产 7,017.00 10,449.35 项目 2015 年度 2016 年度 营业收入 156,481.46 172,832.71 利润总额 2,819.91 8,394.71 净利润 2,096.70 7,543.00 审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 4、公司执行的主要会计政策 本企业执行《企计业会准则》及其补充规定。其中： （1）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款等。 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指单项金额 在 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大 的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经单独进 行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合计提坏账准备。 2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 对于某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项有确凿证据表 明存在明显差别，有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款 项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准 备，将无法公允地反映其可收回金额的，单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 经单独测试后未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大 的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信 用风险组合计提坏账准备： 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 保证金组合 款项性质 其他方法 员工往来款组合 款项性质 其他方法 合并范围内关联方组合 合并范围内关联方关系 其他方法 a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年（含 2 年） 10 10 2-3 年（含 3 年） 20 20 3-4 年（含 4 年） 50 50 4-5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 b.组合中，按其他方法计提坏账准备： 除存在客观证据表明公司无法按应收款项原有条款收回款项外，不 对保证金组合、员工往来款组合、合并范围内关联方往来款组合计提坏 账准备。 （2）存货 第一，存货的分类 存货分类为：库存商品、发出商品、周转材料等。 第二，存货的计价方法 1）入库的存货按照买价加上应由公司负担的各种杂费、途中合理 损耗、入库前的加工整理费以及按税法规定应计入存货成本的税金等计 价； 2）投资者投入的存货按照资产评估确认的价值计价； 3）盘盈的存货按同类存货的实际成本计价； 4）接受捐赠的存货按发票金额加上必须负担的费用、税金等计价； 无发票的，按同类存货的市场价格计价； 5）领用或者发出的存货，按加权平均法计价。 第三，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货 价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的， 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损 益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货 的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的 以及资产负债表日后事项的影响。 第四，存货的盘存制度 采用永续盘存制。 第五，周转材料的摊销方法 周转材料于领用时采用一次摊销法核算。 （3）固定资产 1）固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的 次月起，采用直线法（年限平均法）提取折旧。 2）各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输工具 5 3 19.40 电子设备 3-5 0 20.00-33.33 其他 3-5 0 20.00-33.33 3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，逐项检查固定资产预计使用年限和净残值率，若与原先预计 有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、 长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或 资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态， 并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值准备， 同时调整预计净残值。 （4）税项 税 目 计税依据 税率或费率 备注 增值税 销售货物收入 17% 增值税 服务业务收入 6% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育附加 应交流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 16.5%、25% 二、关于经济行为的说明 根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第二十五次会 议决议》，跨境通宝电子商务股份有限公司拟以发行股份及支付现金方 式购买上海优壹电子商务有限公司股权。 本次评估的目的是反映上海优壹电子商务有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、关于评估对象与评估范围的说明 评估对象是上海优壹电子商务有限公司的股东全部权益。评估范 围是优壹电商在基准日的全部资产及相关负债，其中，合并口径账面资 产总额 94,893.86 万元，负债总额 78,627.53 万元，净资产 16,266.33 万 元，具体包括流动资产 94,115.31 万元，非流动资产 778.55 万元，流动 负债 78,627.54 万元；股东权益合计 16,266.33 万元。单体口径账面资产 总额 69,867.10 万元，负债总额 59,417.75 万元，净资产 10,449.35 万元， 具体包括流动资产 68,953.76 万元，非流动资产 913.34 万元，其中：长 期股权投资 259.00 万元，固定资产 144.82 万元；流动负债 59,417.75 万， 无非流动负债。 上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的优壹电商 2016 年 12 月 31 日的财务报表，评估是在企业 经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估的基准日是 2016 年 12 月 31 日。 此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 五、可能影响评估工作的重大事项的说明 （一）重大期后事项 1、注销控股子公司上海优振供应链管理有限公司 优壹电商的控股子公司上海优振供应链管理有限公司于 2016 年 11 月 28 日召开 2016 年第 1 次临时股东大会，会议通过《关于注销上海优 振供应链管理有限公司的议案》，拟向公司登记机关申请注销登记，清 算组由周敏、陈巧芸、李芳芳、厉幼聪、曹灿、程澍、范嵩、李凤琴组 成，并于 2016 年 12 月 8 日登报公示，目前清算处在登报公示阶段。截 止评估基准日，上海优振供应链管理有限公司账面已无实物资产。 2、新设参股子公司上海伙壹广告有限公司（以下简称“伙壹广告”） （1）伙壹广告基本情况 公司名称：上海伙壹广告有限公司 注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 G 区 1088 室 （上海市崇明工业园区） 法定代表人：丁焕坤 注册资本：100.00 万元人民币 成立日期：2017 年 1 月 19 日 营业期限：2017 年 1 月 19 日至 2027 年 1 月 18 日 公司类型：有限责任公司(国内合资) 统一社会信用代码：91310230MA1JY11P5Q 经营范围：广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广，文化 艺术交流策划，市场营销策划，会务会展服务，商务咨询，企业管理咨 询，企业形象策划，电脑图文设计、制作，计算机科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），服装、日用百货、文化办公用品、珠宝首饰、化妆品、家 居用品、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （2）伙壹广告的设立情况 伙壹广告系优壹电商与上海拜越广告有限公司共同出资。其中，优 壹电商出资 49.00 万元，持有伙壹广告 49.00%出资额；上海拜越广告有 限公司出资 51.00 万元，持有伙壹广告 51.00%出资额。 2017 年 1 月 10 日，经伙壹广告首次股东会会议审议，聘任丁焕坤 为伙壹广告第一届执行董事、法定代表人，聘任李金博为伙壹广告第一 届监事。2017 年 1 月 19 日，上海市崇明县市场监督管理局核发了《准 予 设 立 ／ 开 业 登 记 通 知 书 》 及 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310230MA1JY11P5Q 的《营业执照》，核准伙壹广告成立。 （二）抵押担保事项 优壹电商不存在对外抵押担保事项。 （三）诉讼仲裁事项 优壹电商不存在尚未完结或可预见的、金额在 20 万元以上的对其 生产经营产生实质障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 （一）资产负债清查情况说明 1.纳入本次清查范围的资产，是上海优壹电子商务有限公司的全部 资产和相关负债，其中，合并口径账面资产总额 94,893.86 万元，负债 总额 78,627.53 万元，净资产 16,266.33 万元，具体包括流动资产 94,115.31 万元，非流动资产 778.55 万元，流动负债 78,627.54 万元；股 东权益合计 16,266.33 万元。单体口径账面资产总额 69,867.10 万元，负 债总额 59,417.75 万元，净资产 10,449.35 万元，具体包括流动资产 68,953.76 万元，非流动资产 913.34 万元，其中：长期股权投资 259.00 万元，固定资产 144.82 万元；流动负债 59,417.75 万，无非流动负债。 2.实物资产分布地点及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 7,724.56 万元，占评估范围内总 资产的 11.06%。实物资产为存货和固定资产，存货中主要为库存商品， 固定资产主要为企业的运输设备及办公设备。这些资产具有以下特 点： （1）存货为外购的库存商品，存放于公司的仓库。实物存货数量 较多，周转较快，存在积压情况的较少。 （2）机器设备：主要为林德前移式叉车（R16S)、林德蓄电池平衡 重式叉车（E16C）等。截止评估基准日，机器设备均正常使用。 （3）运输设备：主要为企业办公用车，具体为别克牌 SGM6520UYAA，截至评估基准日，运输设备正常使用。 （4）电子设备：主要为电脑、打印机、复印机、笔记本电脑等办 公设备，位于办公区及仓库。 3.实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由财 务部门、业务部门共同负责流动类实物资产的清查盘点，财务部门、媒 体部和行政部共同负责固定资产的清查盘点。 清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做 到准确、真实、完整。 （1）流动类实物资产的清查：实地盘点与抽样盘点相结合，通过 点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。 （2）固定资产的清查：实物数量盘点和质量检验方法相结合，采 取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是 的评价。 4.清查结论 通过以上资产清查核实程序，清查结果资产及负债，清查数与账 面数一致。 （二）未来经营和收益状况预测说明 优壹电商及其子公司主要从事奶粉、美妆、保健品等跨境电子商务 销售业务，通过多年经营，公司核心团队在该领域积累了较丰富的专业 知识和运作经验，并积累了大量的优质客户及供应商。随着居民生活水 平的提高、人们健康意识的增强，人们对奶粉、保健品等海外产品的需 求不断增加，跨境电子商务将进一步渗透。未来，优壹电商及其子公司 将凭借其经营模式优势、产品优选能力优势、供应商优势和渠道优势等 实现相对可观的业绩增长。 七、资料清单 委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料： 1.经济行为文件； 2.委托方和被评估单位法人营业执照； 3.企业专项审计报告； 4.资产评估申报表； 5.与本次评估有关的其他资料及专项说明。